Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2011 г. N Ф07-910/2011 по делу N А26-3335/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2011 г. N Ф07-910/2011 по делу N А26-3335/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Гафиатуллиной Т.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ООО "Сегежский хлебозавод" генерального директора Галаничева А.А. (протокол общего собрания учредителей от 15.08.2005 N 2) и Шогина М.И. (доверенность от 24.11.2010),

рассмотрев 14.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.07.2010 (судья Карпова В.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 (судьи Масенкова И. В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А26-3335/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" (далее - ООО "Сегежский хлебозавод") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Метсо" (далее - ООО "Метсо") 330 701 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 16.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.11.2010 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Сегежский хлебозавод" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2009 по делу N А26-3619/2007 договоры купли-продажи от 29.12.2006 N N 1/1, 1/2, 1/3 и 1/4 были признаны недействительными; объекты, являвшиеся предметом договоров, возвращены ООО "Метсо", денежные средства в сумме 330 000 руб. ООО "Сегежский хлебозавод" не возвращены; суды первой и апелляционной инстанций не исследовали должным образом вопрос о том, в исполнении какого обязательства платежными поручениями от 16 и 18 апреля 2007 года перечислена спорная денежная сумма, в которых в качестве основания указан счет-фактура от 16.01.2007 N 21, данный документ судом первой инстанции не запрашивался, так что не мог быть представлен в суд первой инстанции, что в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является основанием для представления копий счета-фактуры и товарной накладной от 16.01.2007 N 21 в суд апелляционной инстанции, однако в приобщении указанных документов к материалам дела апелляционный суд отказал; утверждение суда о злоупотреблении правом со стороны истца не соответствует действительности, постановлением следователя уголовное дело N 15-2008-1-2062, на которое ссылается ответчик, прекращено, к уголовной ответственности по тем фактам, на которые ссылается ответчик, никто не привлекался.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "Сегежский хлебозавод" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Метсо" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО "Метсо" (продавец) и ООО "Сегежский хлебозавод" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 29.12.2006 N N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, в соответствии с которыми в собственность ООО "Сегежский хлебозавод" переданы объекты недвижимости.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2009 по другому делу (N А26-3619/2007) упомянутые договоры признаны недействительными. Суд признал сделки ничтожными, установив отсутствие волеизъявления ООО "Метсо" на их заключение. Суд отказал в применении последствий недействительности сделок, сославшись на то, что права ООО "Метсо" подлежат защите путем предъявления виндикационного иска. При рассмотрении дела N А26-3619/2007 судом установлено, что доказательства оплаты спорного имущества отсутствуют.

На основании решения Арбитражного суда Республики Карелия от 24.06.2009 по другому делу (N А26-2053/2009) объекты, являвшиеся предметом купли-продажи по данным договорам, возвращены ООО "Метсо" в порядке виндикации.

Ссылаясь на то, что 330 701 руб. 40 коп. уплачены им при исполнении указанных договоров купли-продажи объектов недвижимости, и является для ООО "Метсо" неосновательным обогащением, ООО "Сегежский хлебозавод" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд, оценив представленные истцом доказательства, пришёл к выводу о недоказанности перечисления денежных средств во исполнение упомянутых договоров купли-продажи. При этом суд указал, что истцом представлены платежные поручения от 16, 17 и 18 апреля 2007 года, в которых указано, что основание оплаты по счету от 16.01.2007 N 21 за основные средства, при этом счёт N 21 в материалы дела не представлен. Суд также применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указал в решении, что со стороны ООО "Сегежский хлебозавод" прослеживается недобросовестность в лице его генерального директора, действовавшего с намерением вывести принадлежащее ООО "Метсо" имущество из его собственности помимо его воли и без его участия, и завладеть им незаконно.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции указал, что судебными актами по делу N А26-3619/2007 установлен факт невозможности применения реституции по спорным сделкам. При этом апелляционный суд отклонил ходатайство ООО "Сегежский хлебозавод" о приобщении новых доказательств, установив, что истец не был лишен возможности представить их при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правомерно сочли, что обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела N А26-3619/2007, в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

При рассмотрении дела N А26-3619/2007 судом установлено следующее.

Со стороны продавца и покупателя договоры от 29.12.2006 подписаны генеральным директором ООО "Метсо" и ООО "Сегежский хлебозавод" Галаничевым А.А.

Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи недвижимого имущества от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4.

Государственная регистрация перехода к ООО "Сегежский хлебозавод" права собственности на объекты проведена 16.01.2007.

По условиям договоров от 03.02.2007 ООО "Сегежский хлебозавод" (продавец) передает в собственность "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." (покупатель) объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.

При этом со стороны продавца договоры от 03.02.2007 подписаны генеральным директором ООО "Сегежский хлебозавод" Галаничевым А.А.

Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи недвижимого имущества от 03.02.2007 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4.

Государственная регистрация перехода к "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." права собственности на объекты проведена 02.03.2007.

По условиям договора от 17.03.2007 "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." (продавец), в частности, передает в собственность ООО "Тура" (покупатель) объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.

При этом со стороны покупателя договор от 17.03.2007 подписан генеральным директором ООО "Тура" Галаничевым А.А.

Объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 17.03.2007.

Записи о государственной регистрации права собственности ООО "Тура" на объекты внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.04.2007, что подтверждается соответствующими свидетельствами.

По договору аренды от 16.04.2007 N 16/04-1 ООО "Тура" (арендодатель) передало ООО "Сегежский хлебозавод" (арендатор) в аренду, в частности, объекты на срок 364 дня со дня подписания акта приема-передачи арендуемого имущества. Договор аренды пролонгируется на 11 месяцев на тех же условиях, если ни одна из сторон за 3 дня до истечения срока аренды не направит другой стороне письменное извещение о прекращении данного договора.

Объекты переданы арендодателем арендатору по акту приема-передачи имущества в аренду от 16.04.2007 N 1.

Со стороны арендодателя и арендатора договор аренды подписан генеральным директором ООО "Тура" и ООО "Сегежский хлебозавод" Галаничевым А.А.

При подписании договоров от 29.12.2006 Галаничев А.А. действовал на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Метсо", оформленного протоколом от 14.12.2006 N 14/06, которым из состава участников данной организации был исключен второй участник - Братко В.П., освобожденный также от должности генерального директора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по делу N А26-109/2007 названное решение внеочередного общего собрания участников ООО "Метсо" признано недействительным, Братко В.П. восстановлен в правах учредителя данного юридического лица с долей в размере 50% уставного капитала (100 000 руб.) и в должности генерального директора организации.

Основанием для признания судом недействительным решения N 14/06 послужило проведение 14.12.2006 общего собрания участников ООО "Метсо" в отсутствие второго участника Братко В.П., не извещенного о его проведении, что является тем существенным нарушением закона, которое лишает собрание юридической силы.

Поскольку в данном случае при заключении договоров от 29.12.2006 Галаничев А.А. действовал в отсутствие полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Метсо" при отсутствии одобрения сделок обществом, суд признал, что Галаничев А.А. распорядился имуществом, ему не принадлежащим, что повлекло ничтожность указанных договоров на основании статьи 168 ГК РФ.

При рассмотрении дела N А26-3619/2007 суд установил, что доказательств получения ООО "Метсо" платы за переданные ООО "Сегежский хлебозавод" объекты в материалах дела не имеется, что, принимая во внимание положения статей 28 и 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", свидетельствует о нарушении данными договорами интересов ООО "Метсо".

При рассмотрении настоящего дела суды также обоснованно пришли к выводу о том, что истец не доказал факт перечисления денежных средств на основании упомянутых договоров купли-продажи объектов недвижимости.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции его ходатайства о приобщении к делу счёта-фактуры и товарной накладной, нельзя признать состоятельными. Согласно пункту 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Упомянутые доказательства истец в суд первой инстанции не представил.

Ссылка подателя жалобы на то, что доказательства не были представлены им, так как он счёл достаточными доказательствами представленные платежные поручения, а суд первой инстанции у него счёт-фактуру и товарную накладную не истребовал, не могут быть приняты во внимание, так как противоречат порядку предоставления и истребования доказательств, установленному статьей 66 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. Поскольку заявитель не обосновал невозможность предоставления этих доказательств в суд первой инстанции, апелляционный суд правомерно не принял их.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.07.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу N А26-3335/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

М.В. Захарова