Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2011 г. N Ф07-912/2011 по делу N А21-769/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Захаровой М.В.,

судей Гафиатуллиной Т.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от индивидуальных предпринимателей Светличной Натальи Александровны, Коноваловой Марии Васильевны, Подгорнова Сергея Рудольфовича - Штадлер И.Н. (доверенность от 26.02.2010), от Едреевой Татьяны Александровны - Штадлер И.Н. (доверенность от 16.06.2009), Булойчика А.А. (доверенность от 16.11.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Светловский рынок" Осининой О.В. (доверенность от 14.03.2011), Добральской Г.Н. (доверенность от 10.03.2011),

рассмотрев 17.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Светличной Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2010 (судья Залужная Ю.Д.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 (судьи Кашина Т.А., Глазков Е.Г., Попова Н.М.) по делу N А21-769/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Светловский рынок" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальным предпринимателям Светличной Наталье Александровне, Коноваловой Марии Васильевне, Едреевой Татьяне Александровне, Подгорнову Сергею Рудольфовичу об обязании заключить договоры аренды торговых павильонов в предложенной истцом редакции.

Каждым из индивидуальных предпринимателей был заявлен встречный иск об обязании Общества заключить договор аренды в редакции предпринимателя.

Определением от 12.05.2010 производства по указанным искам по делам N А21-769/2010, А21-770/2010, А21-771/2010, А21-772/2010, А21-773/2010 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А21-769/2010.

Решением от 23.08.2010, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2010, первоначальные исковые требования Общества удовлетворены, в удовлетворении встречных исков отказано.

В кассационной жалобе Светличная Н.А., считая, что решение и постановление вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить.

В судебном заседании представитель Светличной Н.А. поддержал доводы жалобы, представители остальных предпринимателей также поддержали жалобу Светличной Н.А., представители Общества просили оставить без изменения обжалуемые решение и постановление по доводам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и каждым из ответчиков в 2006 году были заключены договоры о совместной деятельности, которыми стороны взяли на себя обязательства путем объединения усилий, имущества и финансовых средств осуществить реконструкцию и строительство торговых павильонов на территории Светловского рынка, расположенного по адресу: город Светлый, улица Лизы Чайкиной, дом 13, (далее - Объект).

Договорами предусмотрено, что целью реконструкции и строительства является приобретение сторонами Объекта в пользование на следующих условиях: Общество приобретает Объект в собственность, а каждый из ответчиков приобретает право на заключение долгосрочного договора аренды Объекта сроком на 49 лет.

Договоры о совместной деятельности содержат одинаковые условия и различаются только объемом финансирования и датой заключения.

После завершения реконструкции (строительства) торговых павильонов, Общество зарегистрировало право собственности на три торговых галереи, состоящие из торговых павильонов, и направило каждому из ответчиков предложение заключить долгосрочные договоры аренды ранее переданных по актам приема-передачи торговых павильонов.

Все ответчики отказались заключать долгосрочные договоры аренды на условиях Общества и предложили каждый свою редакцию договора.

Общество, полагая, что его редакция договоров соответствует действующему законодательству и не противоречит договорам о совместной деятельности, обратилось в суд с настоящим иском.

Предприниматели предъявили встречные исковые требования об обязании Общества заключить с ними договор долгосрочной аренды торгового павильона в редакции, представленной предпринимателями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела признал редакцию договора аренды, предложенную истцом, обоснованной и первоначальные исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Из материалов дела следует, что после передачи торговых павильонов индивидуальным предпринимателям Общество направило каждому из них предложение заключить договор аренды на длительный срок. Ни один из ответчиков не согласился с условиями арендодателя и предложил свой вариант договора.

Пунктом 1 статьи 446 ГК РФ предусмотрено, что в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 данного Кодекса либо по соглашению сторон, условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что при заключении договоров о совместной деятельности стороны добровольно приняли на себя обязательство заключить в будущем долгосрочные договоры аренды, в данном деле на рассмотрение суда переданы вопросы по установлению условий договоров аренды, по которым стороны не могли достигнуть согласия.

При рассмотрении спора ни одна из сторон не возражала против рассмотрения спора в суде.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что между сторонами имеет место преддоговорной спор, переданный ими на рассмотрение суда.

Из материалов дела следует, что разногласия сторон связаны с ценой договора аренды. По мнению подателя жалобы, размер арендной платы необоснован, экспертиза, проведенная в рамках настоящего дела, не соответствует требованиям процессуального законодательства. Податель жалобы также указывает на нарушение его имущественных прав отсутствием в спорном договоре аренды ссылок на договор о совместной деятельности, на обязанность Общества возместить вложенные предпринимателем денежные средства в строительство в случае досрочного расторжения договора аренды по инициативе арендодателя.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды; в случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

При принятии решения суд первой инстанции правомерно сослался на то обстоятельство, что в договоре о совместной деятельности не определена сумма затрат предпринимателя, не отражена взаимосвязь стоимости аренды с понесенными затратами. Основываясь на заключении эксперта от 30.06.2010 N 860/18, условиях заключенных Обществом аналогичных договоров аренды, суд первой инстанции посчитал размер арендной платы в 418,79 руб. за 1 кв.м документально обоснованным.

Процессуальных нарушений при назначении и производстве экспертизы судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Суды не усмотрели правовых оснований для включения в спорные проекты договоров аренды дополнительных условий, предложенных предпринимателем.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является компетенцией суда, рассматривающего дело. Кассационная инстанция согласно части 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Все доказательства по делу оценены судами.

При таком положении доводы кассационной жалобы, направленные на установление иных обстоятельств дела и переоценку выводов судов, не могут быть приняты.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу N А21-769/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Светличной Натальи Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

Г.М. Рудницкий