Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2011 г. N Ф07-670/2011 по делу N А56-59237/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ЭЛЭС" Коваля Р.М. (доверенность от 10.03.2011),

рассмотрев 16.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЭЛЭС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-59237/2008,

установил:

Закрытое акционерное общество "ЭЛЭС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Панову Дмитрию Викторовичу, Акулову Владимиру Николаевичу, Антонову Юрию Анатольевичу о признании недействительным договора дарения от 08.02.2007, заключенного между Пановым Д.В. и Акуловым В.Н., и о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя по данной сделке, а также о признании недействительным договора купли-продажи от 09.02.2007, заключенного между Пановым Д.В. и Антоновым Ю.А., и о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя по данной сделке.

Решением суда первой инстанции от 17.06.2010, оставленным без изменения постановлением от 24.11.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 17.06.2010 и постановление от 24.11.2010 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец обязан доказать факт передачи Пановым Д.В. Акулову В.Н. денежной суммы за акции, переданные по договору дарения, противоречит действующему законодательству и обстоятельствам дела, поскольку для установления возмездности договора необязательно доказывать факт передачи суммы денежных средств, а достаточно доказать наличие любого встречного предоставления, и в данном случае таким предоставлением выступило выполнение Пановым Д.В. ремонта принадлежащего Акулову В.Н. автомобиля.

Податель жалобы ссылается на то, что возмездность договора дарения, а, следовательно, его притворность также подтверждается тем, что договор купли-продажи был заключен через незначительное количество времени после заключения договора дарения, а также тем, что между Пановым Д.В. и Акуловым В.Н. отсутствуют родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер договора.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что суды не учли признание Антоновым Ю.А. исковых требований Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Панов Д.В., Акулов В.Н., Антонов Ю.А. о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.02.2007 открытое акционерное общество "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Регистратор), осуществляющее ведение реестра акционеров Общества, на основании передаточного распоряжения от 08.02.2007 списало с лицевого счета Акулова В.Н. и зачислило на лицевой счет Панова Д.В. 118 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10101-У) номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию на основании договора дарения от 08.02.2007 (далее - договор дарения).

Регистратор 12.02.2007 исполнил передаточное распоряжение от 09.02.2007 о списании с лицевого счета Антонова Ю.А. и о зачислении на лицевой счет Панова Д.В. 93 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10101-У) номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию на основании договора купли-продажи от 09.02.2007 (далее - договор купли-продажи).

Ссылаясь на недействительность договора дарения, являющегося притворной сделкой, и, как следствие, на недействительность договора купли-продажи, заключенного с лицом, не имеющим права на приобретение акций Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказал, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, а также наличие у Общества преимущественного права на приобретение спорных акций.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что Общество в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило доказательств, подтверждающих возмездный характер оспариваемого договора дарения и наличие у Общества права на приобретение спорных акций.

Ссылку подателя жалобы на заявление Акулова В.Н., подтверждающее факт безвозмездного осуществления Пановым Д.В. ремонта автомобиля, принадлежащего Акулову В.Н., суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии у Акулова В.Н. обязательства передать акции Панову Д.В. после осуществления последним ремонта автомобиля.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о том, что притворность сделки подтверждается незначительным временным разрывом между моментами заключения договора дарения и договора купли-продажи, поскольку указанное обстоятельство не является надлежащим доказательством направленности сделки дарения на достижение иных правовых последствий.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что истец не доказал притворный характер договора дарения, а также принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Общества преимущественного права на приобретение спорных акций, сделали обоснованные выводы о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 09.02.2007 Панов Д.В. являлся акционером Общества, довод истца о нарушении его преимущественного права приобретения акций в результате заключения оспариваемых сделок является неосновательным, а исковые требования не подлежат удовлетворению.

Ссылка подателя жалобы на то, что суды не дали оценки факту признания исковых требований Антоновым Ю.А., подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не привело к вынесению незаконных судебных актов.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А56-59237/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЭЛЭС" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко