Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2011 г. N Ф07-14362/2010 по делу N А05-5741/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бинго-Сервис 2" генерального директора Верховцева А.В.,

рассмотрев 18.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бинго-Сервис 2" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по делу N А05-5741/2010 (судьи Писарева О.Г., Журавлева А.В., Федосеева О.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бинго-Сервис 2" (далее - ООО "Бинго-Сервис 2") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРН" (далее - ООО "АРН") и обществу с ограниченной ответственностью "ФудМаркет" (далее - ООО "ФудМаркет") о признании недействительным договора субаренды нежилых помещений от 07.03.2008 (с учетом изменения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Гусейнов Гидаят Бехбуд оглы.

Решением от 23.07.2010 иск удовлетворен.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 01.10.2010 отменил указанное решение и в иске отказал.

В кассационной жалобе ООО "Бинго-Сервис 2", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит постановление от 01.10.2010 отменить, оставить в силе решение от 23.07.2010.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о незаключенности оспариваемого договора ввиду несоблюдения требований к его форме.

Истец полагает, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку он был заключен без получения согласия собственника на сдачу имущества в субаренду.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Бинго-Сервис 2" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, муниципальное образование "Город Архангельск", далее - МО "Город Архангельск" (арендодатель) и Гусейнов Г.Б. (арендатор) заключили договор от 21.06.2005 N 638 аренды нежилых помещений общей площадью 579,2 кв.м, находящихся в доме N 92 по адресу: город Архангельск, улица Воскресенская, сроком на 10 лет с момента государственной регистрации договора.

Согласно пункту 2.2.7 договора арендатор обязался без письменного согласия арендодателя не сдавать помещения в субаренду (поднаем) и не распоряжаться ими иным образом - не передавать свои права и обязанности по договору другому лицу (перенаем).

В пункте 7.3 договора определено, что арендатору дано согласие на сдачу в субаренду 286,6 кв.м арендуемых площадей.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 26.07.2005.

Дополнительным соглашением от 27.02.2006 N 1, которое было зарегистрировано 29.03.2006, арендатору дано согласие на сдачу в субаренду 336,6 кв.м арендуемых площадей.

Также стороны заключили дополнительное соглашение от 05.02.2008 N 2, зарегистрированное 07.03.2008, в котором изменили арендуемые объекты на нежилые помещения N 1 - 17 общей площадью 410,2 кв.м, расположенные на первом этаже дома по тому же адресу.

Предприниматель Гусейнов Г.Б. (арендатор) и ООО "АРН" (субарендатор) заключили договор от 01.10.2005 субаренды на срок по 26.07.2015 следующих нежилых помещений: части помещения N 3 площадью 16,44 кв.м и помещения N 6 - 13, общей площадью 284,84 кв.м.

Пунктом 6.1 договора субаренды от 01.10.2005 предусмотрено право субарендатора передавать объект (его часть) в субаренду третьим лицам в течение всего срока действия этого договора.

По акту приема-передачи от 01.10.2005 арендатор передал названные помещения субарендатору в пользование.

Дополнительным соглашением от 26.02.2008 к данному договору его стороны указали в качестве передаваемого в субаренду имущества нежилые помещения N 1 - 12 общей площадью 370,3 кв.м, расположенные на первом этаже здания по указанному адресу.

Договор субаренды и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы 01.11.2005 и 07.03.2008 соответственно в установленном законом порядке.

В дальнейшем мэрия города Архангельска (правопреемник МО "Город Архангельск", продавец) и ООО "Бинго-Сервис 2" (покупатель) заключили договор от 24.03.2008 N 13 купли-продажи всех названных нежилых помещений, находящихся в аренде у предпринимателя Гусейнова Г.Б.

Государственная регистрация права собственности ООО "Бинго-Сервис 2" на помещения произведена 05.05.2008 Управлением Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 05.05.2008 серии 29-АК N 269257.

В дополнительном соглашении от 04.05.2008 N 1 к договору купли-продажи указано, что имущество с момента его государственной регистрации (с 26.07.2006) передано в аренду по договору от 21.06.2005 сроком на 10 лет и дополнительному соглашению от 27.02.2006 N 1 к договору аренды; часть имущества сдана арендатором в субаренду по договору от 01.10.2005 сроком до 26.07.2015.

Дополнительным соглашением от 20.06.2008 в договор аренды от 21.06.2005 внесены изменения, касающиеся перехода прав арендодателя к истцу.

Данные соглашения также были зарегистрированы в установленном законом порядке.

ООО "АРН" (субарендатор) и ООО "ФудМаркет" (последующий субарендатор) подписали договор от 07.03.2008 последующей субаренды нежилых помещений общей площадью 10,9 кв.м, расположенных по вышеуказанному адресу, сроком с 07.03.2008 до 30.10.2009.

Дополнительным соглашением от 11.03.2008 срок действия данного договора был изменен на период с 07.03.2008 по 30.10.2008.

В дальнейшем ООО "АРН" и ООО "ФудМаркет" подписали к договору субаренды дополнительные соглашения от 01.11.2008, от 21.11.2008, от 01.12.2008, которыми изменялись объекты субаренды, уточнялись площади арендуемых помещений, а также размер субарендной платы.

Считая, что договор субаренды от 07.03.2008 является ничтожной сделкой, ООО "Бинго-Сервис 2" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными.

Апелляционный суд в иске отказал, установив, что оспариваемый договор является незаключенным. Кроме того, в обжалуемом постановлении суд сделал вывод о том, что при сдаче спорных помещений в дальнейшую субаренду ООО "ФудМаркет" согласия собственника имущества не требуется.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которое в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; если это не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора, при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция находит ошибочным вывод апелляционного суда о том, что договор субаренды от 07.03.2008 заключен на срок, превышающий 1 год, и поэтому подлежит государственной регистрации, а поскольку он не был зарегистрирован в установленном законом порядке, то является незаключенным.

Между тем для выяснения действительной воли сторон содержание сделки должно определяться исходя из совокупности текстов договора и дополнительных соглашений к нему.

Материалами дела подтверждается, что, определяя срок последующей субаренды, апелляционный суд не принял во внимание подписанное сторонами дополнительное соглашение от 11.03.2008, в соответствии с которым срок действия договора от 07.03.2008 был изменен на период менее года - с 07.03.2008 по 30.10.2008.

На основании изложенного договор от 07.03.2008 не подлежал обязательной государственной регистрации, в дальнейшем был продлен сторонами на неопределенный срок и на момент рассмотрения спора продолжал действовать.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику или иному уполномоченному им лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами; в указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Право передачи имущества в субаренду направлено на предоставление арендатору возможности в ограниченных пределах распоряжаться арендованным имуществом. Вместе с тем, поскольку договор субаренды является производным, его условия предопределены договором аренды; субарендатор приобретает обычные права арендатора.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно установил, что арендатор, который по условиям договора аренды не наделен правом сдавать помещения в субаренду без письменного согласия собственника, не может передать прав больше, чем имеет сам - предоставить субарендатору право сдавать имущество в последующую субаренду без согласия собственника, независимо от того, указано ли это право в договоре субаренды или в отдельном документе.

В материалах дела отсутствуют сведения о получении согласия собственника помещений на их передачу в дальнейшую субаренду.

Пункт 6.1 договора субаренды от 01.10.2005 не содержит сведений о согласии собственника помещений на такую передачу.

Проставленная на договоре субаренды от 01.10.2005 печать муниципально-правового департамента мэрии города Архангельска и запись "согласие на субаренду дано собственником нежилых помещений" также свидетельствуют лишь о согласии арендодателя на заключение договора субаренды от 01.10.2005.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что для передачи спорных помещений в дальнейшую субаренду согласие собственника спорного имущества не требуется, поскольку данное условие ни договором аренды от 21.06.2005 N 638, ни договором субаренды от 01.10.2005 не предусмотрено, является ошибочным, основанным на неправильном толковании норм материального права.

Установленное Гражданским кодексом Российской Федерации требование о необходимости получения согласия арендодателя на поднаем является императивным, распространяется на все последующие передачи имущества в субаренду и поэтому не требует специального согласования.

Данное правило направлено на защиту предусмотренных статьей 209 ГК РФ прав собственника владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом по собственному усмотрению.

Поскольку передача недвижимого имущества в последующую субаренду не была согласована с собственником имущества, ответчики не имели права на заключение договора от 07.03.2008.

Исковые требования о признании данного договора недействительным являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции на основании статьи 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах постановление от 01.10.2010 подлежит отмене, а решение от 23.07.2010 - оставлению в силе.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы ООО "Бинго-Сервис 2" по уплате госпошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по делу N А05-5741/2010 отменить.

Решение Арбитражного суда Архангельской области 23.07.2010 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АРН" и общества с ограниченной ответственностью "ФудМаркет" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бинго-Сервис 2" по 1000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова

Т.И. Сапоткина