Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2011 г. N Ф07-14117/2010 по делу N А56-7376/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация" Фомина А.С. (доверенность от 15.02.2010), от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Ваховского Д.В. (доверенность от 20.12.2010), от открытого акционерного общества "Инкасбанк" Ваховского Д.В. (доверенность от 18.01.2011), от Комитета по управлению государственным имуществом Ленинградской области Шишокиной С.А. (доверенность от 18.02.2010), Насковец Н.К. (доверенность от 22.03.2010) и Пугачева В.И. (доверенность от 11.01.2011), от Комитета финансов Ленинградской области Костенко В.А. (доверенность от 21.01.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2010 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-7376/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Восточно-европейская финансовая корпорация" (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к Комитету финансов Ленинградской области (далее - Комитет финансов) со следующими требованиями:

- признать недействительным договор уступки права требования от 06.10.2009 (далее - Договор уступки от 06.10.2009), заключенный Корпорацией и Комитетом финансов, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции и исключения требования Корпорации из реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Инкасбанк" (далее - ОАО "Инкасбанк");

- признать недействительным договор выдачи-приобретения простых векселей Корпорации от 06.10.2009, заключенный Корпорацией и Комитетом финансов, и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением от 21.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению государственным имуществом Ленинградской области, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" и ОАО "Инкасбанк".

Решением от 02.06.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Корпорация просит отменить решение от 02.06.2010 и постановление от 20.09.2010 и удовлетворить иск.

Податель жалобы считает, что оспариваемый Договор уступки от 06.10.2009 связан с размещением временно свободных средств бюджета Ленинградской области. Однако суды не исследовали, соответствует ли Корпорация критериям организации, в которой могут быть размещены бюджетные средства. Доказательства заключения Договора уступки от 06.10.2009 по итогам проведения торгов в материалах дела отсутствуют, поэтому оспариваемый договор является ничтожным.

Комитет финансов в письменном отзыве возражал против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал доводы жалобы.

Представители Комитета финансов, Комитета по управлению государственным имуществом Ленинградской области, Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ОАО "Инкасбанк" возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в Ленинградской области был проведен открытый конкурс среди кредитных организаций на право привлечения денежных средств областного бюджета Ленинградской области в депозиты. По результатам указанного конкурса между ОАО "Инкасбанк" и Комитетом финансов 26.06.2007 заключен государственный контракт N 10-13/247 на право привлечения денежных средств областного бюджета Ленинградской области в депозиты. Названный контракт определяет общие условия взаимоотношений ОАО "Инкасбанк" и государственного заказчика при заключении договоров о депозитном вкладе при размещении средств бюджета Ленинградской области, а также порядок возврата банком государственному заказчику сумм вклада и выплаты процентов на вклад (пункт 1.1).

Комитет финансов и ОАО "Инкасбанк" 26.06.2007 также заключили государственный контракт N 10-13/248 на право привлечения денежных средств областного бюджета Ленинградской области в депозиты. Данным контрактом определяются общие условия взаимоотношений ОАО "Инкасбанк" и государственного заказчика при заключении договоров о депозитном вкладе при размещении средств бюджета Ленинградской области, а также порядок возврата банком государственному заказчику сумм вклада и выплаты процентов на вклад. В соответствии с пунктом 1.6 государственного контракта каждый договор о депозитном вкладе, заключаемый сторонами в рамках государственного контракта, должен быть оформлен в соответствии с формой договора о депозитном вкладе, являющейся приложением к контракту.

На основании указанных государственных контрактов между ОАО "Инкасбанк" и Комитетом финансов заключено несколько договоров о депозитном вкладе.

В силу заключенных Комитетом финансов и ОАО "Инкасбанк" договоров, в указанном банке были размещены временно свободные средства бюджета Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2009 по делу N А56-9862/2009 ОАО "Инкасбанк" признано несостоятельным (банкротом), Комитет финансов включен в реестр требований кредиторов.

Корпорация (новый кредитор, векселедатель) и Комитет финансов (первоначальный кредитор) заключили Договор уступки от 06.10.2009, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) к ОАО "Инкасбанк" (должник), по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов кредитной организации ОАО "Инкасбанк" в размере 400 000 000 руб.; за уступаемые права (требования) новый кредитор передает первоначальному кредитору простые векселя на сумму 400 000 000 руб. в соответствии с договором выдачи-приобретения простых векселей от 06.10.2009.

Корпорация и Комитет финансов 06.10.2009 заключили договор выдачи-приобретения простых векселей Корпорации, по условиям которого векселеполучатель - Комитет финансов обязуется произвести оплату векселей путем уступки векселеполучателем векселедателю права требования (цессии) к ОАО "Инкасбанк", по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов ОАО "Инкасбанк". В силу пункта 2.2 данного договора после включения Корпорации в реестр кредиторов ОАО "Инкасбанк" с требованием в сумме 400 000 000 руб. названное общество обязано в течение двух календарных дней выписать векселя на имя Комитета финансов и передать их по акту приема-передачи векселя в течение двух календарных дней с даты составления векселей.

Комитет финансов 07.10.2009 направил в Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", осуществляющую функции конкурсного управляющего ОАО "Инкасбанк", заявление о внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "Инкасбанк". Уведомлением от 02.12.2009 N 14/57217 Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" сообщила о том, что на основании представленных документов конкурсный управляющий ОАО "Инкасбанк" произвел в реестре требований кредиторов должника замену Комитета финансов на Корпорацию по требованию, основанному на договоре депозитного вклада от 02.09.2008 N 42-510-ДЮ, и включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника на общую сумму 400 000 000 руб.

В связи с неисполнением Корпорацией обязанности по передаче векселей Комитет финансов обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Корпорации о взыскании 400 000 000 руб. задолженности по Договору уступки от 06.10.2009, 40 000 000 руб. штрафа за несвоевременную оплату по договору, 1 393 607 руб. 31 коп. пеней и обязании Корпорации заключить договор залога 263 161 447 акций в пользу Комитета финансов в качестве обеспечения обязательств по оплате права требования к ОАО "Инкасбанк" (дело N А56-2748/2010).

В рамках настоящего дела Корпорация просит признать недействительными Договор уступки от 06.10.2009, договор выдачи-приобретения простых векселей Корпорации от 06.10.2009 и применить последствия недействительности ничтожных сделок, ссылаясь на следующее.

По мнению истца, оспариваемые сделки не соответствуют требованиям статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 94-ФЗ) и статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ), поскольку заключены без проведения конкурса. Корпорация считает, что Комитет финансов заключил оспариваемые договоры без надлежащих полномочий и в нарушение статьи 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Истец ссылается на отсутствие условий для возникновения обязанности Корпорации передать Комитету финансов векселя, поскольку Договор уступки от 06.10.2009 является ничтожным, а также на противоречие договора выдачи-приобретения простых векселей Корпорации от 06.10.2009 основам правопорядка.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального и процессуального права, отказав в удовлетворении иска.

В качестве предмета регулирования Закона N 94-ФЗ в части 1 статьи 1 данного Закона определены отношения, связанные с размещением заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных или муниципальных нужд. Понятие "государственные нужды" для целей применения Закона N 94-ФЗ раскрыты в статье 3 Закона, а понятие "размещение заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных или муниципальных нужд" - в статье 5 Закона N 94-ФЗ.

Суды обоснованно отклонили довод истца о несоответствии Договора уступки от 06.10.2009 статье 9 Закона N 94-ФЗ, поскольку оспариваемый договор не предполагает поставку товаров, выполнение работ либо оказание услуг для государственных нужд.

Вопреки доводу кассационной жалобы Договор уступки от 06.10.2009 не регулирует вопросы размещения временно свободных средств бюджета Ленинградской области. Как установлено судами и не опровергнуто участвующими в деле лицами, временно свободные денежные средства Ленинградской области на момент заключения Договора уступки от 06.10.2009 уже были размещены в ОАО "Инкасбанке" на основании вышеупомянутых государственных контрактов. В связи с этим ссылка Корпорации на статью 236 Бюджетного кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

Пунктом 1.1 оспариваемого договора предусмотрена уступка Комитетом финансов в пользу Корпорации прав требования к ОАО "Инкасбанк" по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов названного банка в размере 400 000 000 руб. Такой предмет договора соответствует пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка Корпорации на статью 17.1 Закона N 135-ФЗ сделана без учета положений частей 1, 3 и 5 данной статьи и приказа Федеральной антимонопольной службы от 10.02.2010 N 67 "О порядке проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, и перечне видов имущества, в отношении которого заключение указанных договоров может осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса". Уступка права требования не включена в перечень видов имущества, в отношении которого заключение договоров, указанных в частях 1 и 3 указанной статьи может осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса.

Корпорация не указала, в силу каких норм действующего законодательства запрещено уступать права по депозитному договору организации, не являющейся кредитной и не соответствующей требованиям (даже в случае доказанности этого обстоятельства) нормативных правовых актов, регулирующих правила размещения бюджетных средств на банковские депозиты.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также о заключении оспариваемых договоров Комитетом финансов в пределах своей компетенции являются правильными, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, и подателем кассационной жалобы не оспариваются.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 по делу N А56-7376/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина