Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2011 г. N Ф07-5289/2010 по делу N А56-4082/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2010 г. N Ф07-5289/2010 по делу N А56-4082/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Марьянковой Н.В. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гамма Север" Асафьева А.М. (доверенность от 01.11.2010), от закрытого акционерного общества "Птицефабрика Скворицы" Николиной М.Е. (доверенность от 26.08.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гамма Север" и закрытого акционерного общества "Птицефабрика Скворицы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2010 (судья Хохлов Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-4082/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гамма Север" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика Скворицы" (далее - Птицефабрика) о взыскании 15 104 000 руб. вознаграждения, а также 4 349 000 руб. расходов по договору от 26.06.2007.

Решением от 15.04.2010 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 данное решение изменено, с Птицефабрики в пользу Общества взыскано 15 104 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Птицефабрика, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит отменить решение и постановление, в иске отказать.

Доводы жалобы сводятся к тому, что суды, удовлетворяя требования истца, вышли за пределы заявленных исковых требований; заключенный сторонами договор не является агентским, в связи с чем к нему не применяются положения главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); истец не представил надлежащего обоснования фактически понесенных им расходов; работы выполнены с нарушением сроков и некачественно.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права, просит отменить постановление, оставить в силе решение.

По мнению Общества, пункт 2.3.2 Договора не обязывает исполнителя получать доверенность от заказчика на совершение каждого действия во исполнение Договора; работы, выполненные третьим лицом, правомерно включены в акт выполненных работ от 17.03.2008; по условиям Договора понесенные исполнителем расходы оплачиваются отдельно от вознаграждения.

Отзыв на кассационную жалобу Общества не представлен.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указало на необоснованность ее доводов и отсутствие оснований для ее удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества и Птицефабрики подтвердили доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Представитель обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Кассационный суд с учетом доводов жалоб проверил законность обжалуемого постановления, которым решение суда изменено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Птицефабрикой (заказчик) и Обществом (исполнитель) заключен договор от 26.06.2007 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался осуществить фактические и юридические действия по формированию земельных участков (ориентировочная площадь 1 392 га), проведению их кадастрового учета, надлежащего оформления и передачи необходимых документов в Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области для регистрации права собственности Птицефабрики на земельные участки согласно приложению N1 (листы дела 11 - 14, том 1).

Исполнитель имеет право представлять интересы заказчика в период исполнения Договора в государственных и иных учреждениях, заключать от его имени и по его поручению необходимые гражданско-правовые сделки, представлять интересы в государственных органах и учреждениях, совершать все иные необходимые юридические и фактические действия (пункт 2.2.1).

Заказчик обязан по требованию исполнителя выдавать необходимые доверенности на представление его интересов в рамках Договора (пункт 2.3.2).

Цена Договора включает расходы, понесенные исполнителем по гражданско-правовым сделкам, денежные суммы, уплаченные в качестве налогов, сборов и иных обязательных платежей, иные документально подтвержденные расходы, а также вознаграждение исполнителя (пункт 3.1).

Размер оплаты составляет 16 000 000 руб. (пункт 3.3).

Исполнитель выполняет обязательства, указанные в пункте 2.1.1 в срок до 31.12.2008 (пункт 4.2 в редакции дополнительного соглашения к Договору от 30.06.2008).

Обществом заключен с обществом с ограниченной ответственностью "Гатчина Синтез" (далее - ООО "Гатчина Синтез") договор подряда от 13.08.2007 N 12. По его условиям ООО "Гатчина Синтез" обязалось за вознаграждение в размере 5 349 000 руб. выполнить работы по описанию границ земельного участка Птицефабрики (поселение "Пудость"), оформить межевое дело, согласовать границы и согласовать межевое дело в территориальном отделении Роснедвижимости Гатчинского района (листы дела 22 - 25, том 1).

Согласно акту от 26.11.2008 выполненные ООО "Гамма Синтез" работы приняты Обществом и оплачены на сумму 4 349 000 руб. (лист дела 35, том 1).

Обществом и Птицефабрикой подписан акт выполненных работ от 17.03.2008, подтверждающий выполнение истцом работ в размере 80% стоимостью 12 800 000 руб., не включая НДС 18% 2 304 000 руб. (лист дела 15, том 1).

Обществом по акту приема-передачи документации от 15.01.2009 переданы Птицефабрике межевое дело, документы кадастрового учета земельных участков. Стороны зафиксировали, что работы по проведению кадастрового учета и межевого дела по Договору выполнены в объеме 100% (листы дела 16 - 21, том 1).

Птицефабрика письмом от 15.01.2009 N 4 отказалась от исполнения Договора со ссылкой на непредставление Обществом документов, подтверждающих право собственности ответчика на земельные участки, отсутствие отчетов о проделанной работе (лист дела 54, том 1).

Истец, ссылаясь на то, что выполненные до момента отказа ответчика от исполнения Договора работы им не оплачены, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал доказанным оказание истцом услуг (совершение юридических действий) по Договору, счел необходимым взыскать произведенные истцом расходы по договору с ООО "Гамма Синтез".

Претензии ответчика, сформулированные в письме от 15.01.2009, признал необоснованными. При этом суд исходил из того, что обязанность по передаче подготовленных документов в Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области является неисполнимой, поскольку ответчик не обращался в установленном законом порядке в уполномоченный орган с заявлением о приобретении земельных участков в собственность.

Апелляционный суд, считая выводы суда в части взыскания 15 104 000 руб. правильными, отказал в удовлетворении требования о взыскании расходов по договору, заключенному с ООО "Гамма Синтез".

По мнению суда, истцом не доказано, что заключая договор с ООО "Гамма Синтез" и неся по нему расходы, Общество действовало в интересах Птицефабрики.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (статья 421 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, сторонами согласован перечень работ и их стоимость.

Работы по Договору выполнены в объеме 80%, стоимость их составила 15 104 000 руб., с учетом НДС. Акт приемки выполненных работ подписан 26.11.2008 ответчиком без замечаний.

Изготовленные во исполнение Договора документы приняты Птицефабрикой по акту приема-передачи документации от 15.01.2009 без замечаний.

Поскольку Птицефабрика отказалась от исполнения Договора письмом от 15.01.2009, но выполненные и принятые работы не оплатила, судами обеих инстанций обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании 15 104 000 руб.

При этом кассационная коллегия считает правильным вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств несения Обществом расходов по договору подряда от 13.08.2007 во исполнение Договора.

Договор с ООО "Гамма Синтез" заключен Обществом от своего имени. Предусмотренная пунктом 2.3.2 Договора доверенность Птицефабрикой истцу не выдавалась.

Кроме того, как было указано выше, в цену Договора (пункт 3.1) стороны включили расходы, понесенные исполнителем по гражданско-правовым сделкам, денежные суммы, уплаченные в качестве налогов, сборов и иных обязательных платежей, иные документально подтвержденные расходы, а также вознаграждение исполнителя.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в части взыскания расходов Общества по договору подряда от 13.08.2007.

Обжалуемое постановление от 01.10.2010 соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае кассационный суд также не усматривает каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по делу N А56-4082/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гамма Север" и закрытого акционерного общества "Птицефабрика Скворицы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Р.В. Казанцева

Судьи

Н.В. Марьянкова

Т.В. Шпачева