Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2011 г. N Ф07-13927/2010 по делу N А56-51563/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В.,

при участии Мааса В.И. (паспорт серии 41 02 N 814824), от общества с ограниченной ответственностью "Техком" Бабенко И.В. (доверенность от 03.01.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2010 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Крылова Л.С.) по делу N А56-51563/2009,

установил:

Маас Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техком" (далее - Общество) о взыскании 367 475 руб. 40 коп. действительной стоимости его доли в размере 10% уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости имущества Общества, а также о взыскании с Общества 75 789 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 28.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2010, иск удовлетворен в части: с ответчика в пользу истца взыскано 367 475 руб. 40 коп. действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости имущества. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.05.2010 и постановление от 14.09.2010 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Общества, суд неправильно применил положения статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которым действительная стоимость доли лица, подавшего заявление о выходе из Общества, должна определяться исходя из данных бухгалтерского учета и может быть изменена, если будет доказано несоответствие балансовой стоимости активов их рыночной стоимости. Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия балансовой стоимости "здания административно-бытовых помещений (АБК) промышленного здания" (далее - Здание), принадлежащего Обществу, его рыночной стоимости.

Податель жалобы считает отчет независимого оценщика от 07.12.2009 N 091223 об определении рыночной стоимости Здания, на основании которого была рассчитана действительная стоимость доли, ненадлежащим доказательством по делу, поскольку действительная стоимость доли истца должна рассчитываться по состоянию на 31.12.2008, тогда как в отчете рыночная стоимость Здания указана по состоянию на 07.12.2009.

Общество также ссылается на процессуальное нарушение, допущенное судом, поскольку копия отчета в нарушение пункта 1 статьи 66 АПК РФ не была направлена ответчику, в связи с чем он не смог провести экспертизу этого отчета.

В отзыве на кассационную жалобу Маас В.И. просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а истец возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным им в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке, в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Маас В.И. 14.02.2008 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в размере 10% уставного капитала Общества.

21.03.2008 состоялось общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о продаже доли Мааса В.И., принадлежащей Обществу, в связи с выходом названного участника из Общества трем другим участникам этого Общества.

Маас В.И. вновь - 31.03.2009 и 01.06.2009 - направил на имя директора Общества заявления о выплате действительной стоимости доли или выдаче ему имущества такой же стоимости с требованием предоставления расчета и документов, подтверждающих правильность и достоверность расчета.

Поскольку Общество не ответило на указанные заявления Мааса В.И., не представило бывшему участнику документы, позволяющие определить действительную стоимость его доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 28.05.2010 суд удовлетворил иск в части взыскания 367 475 руб. 40 коп. действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости имущества, установив наличие у Общества имущества - Здания и отклонив довод ответчика о том, что он не имеет чистых активов - по данным бухгалтерского баланса по итогам 2008 года. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд истцу отказал со ссылкой на пункт 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14).

Апелляционный суд с учетом положений, установленных статьей 268 АПК РФ, проверил законность и обоснованность решения от 28.05.2010 в обжалуемой части и в постановлении от 14.09.2010 согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 3 названной статьи Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Как следует из материалов дела, установлено судами и не оспаривается сторонами, заявление о выходе из состава участников Общества подано Маас В.И. 14.02.2008. Таким образом, стоимость его доли равна 10% уставного капитала Общества и рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности за 2008 год.

В целях определения действительной стоимости доли Маас В.И. обратился к независимому оценщику - обществу с ограниченной ответственностью "Спутник". Согласно подготовленному последним отчету от 09.12.2009 N 091223 (далее - Отчет) рыночная стоимость принадлежащего Обществу на праве собственности Здания, общей площадью 1402,2 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, город Сланцы, ул. Ремонтников, д. 1, составляет 4 306 000 руб.

Согласно статье 14 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно подпункту "в" пункта 16 Постановления N 90/14 общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что судебное разбирательство неоднократно откладывалось в связи с заявлением Обществом ходатайств об отложении, в том числе с целью представления в дело доказательств в обосновании своей позиции по спору, а также для представления отчета независимого оценщика по экспертизе Отчета, представленного истцом. Однако в материалы дела таких доказательств ответчик не представил.

Во избежание споров о величине действительной стоимости доли, принадлежащей Маасу В.И., принимая во внимание конфликтную ситуацию между спорящими сторонами, суд первой инстанции предложил сторонам спора определиться с экспертным учреждением, которому может быть поручено в рамках настоящего дела проведение независимой судебной экспертизы об определении действительной рыночной стоимости доли исходя из стоимости активов Общества, состоящих из Здания, расположенного по вышеназванному адресу. Однако из протокола судебного заседания, состоявшегося 18.05.2010, следует, что Общество возражало относительно назначения экспертизы и отказалось от несения расходов на экспертизу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Общество не доказало, что рыночная стоимость Здания иная, чем указана в Отчете, представленного истцом, суд правомерно произвел расчет действительной стоимости доли Маас В.И. исходя из стоимости объекта недвижимости, приведенной в указанном отчете.

При расчете стоимости доли Мааса В.И. суд руководствовался совместным приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", согласно которому под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из сумм активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Исходя из этой формулы действительная стоимость доли Мааса В.И. с учетом рыночной стоимости имущества Общества составила 367 475 руб. 40 коп.; именно эту сумму суд правомерно взыскал в пользу истца.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, и уже были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции считает выводы, сделанные судами, обоснованными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 28.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А56-51563/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техком" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.В. Яковец