Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2011 г. N Ф07-1405/2011 по делу N А56-32847/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А. А., Серовой В.К.,

при участии от ООО "Южный терминал" Иванова А.А. (доверенность от 11.01.2011),

рассмотрев 24.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южный терминал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-32847/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Южный терминал" (далее - ООО "Южный терминал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квалитет" (далее - ООО "Квалитет") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01.10.2009 N 01/10-09.

Решением от 06.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Южный терминал" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции неправомерно не принял новые доказательства, подтверждающие увеличение стоимости спорного имущества в связи с его реконструкцией; апелляционный суд неправильно определил стоимость активов ООО "Южный терминал"; спорный договор является крупной сделкой; заключая договор, ответчик не мог не понимать того, что сделка заключается на условиях, невыгодных для истца.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Ответчик о времени и месте слушания дела извещен, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 01.10.2009 N 01/10-09 купли-продажи имущества ООО "Южный терминал" (продавец) обязался передать в собственность ООО "Квалитет" (покупатель) козловой кран К 30-32 и подкрановые пути козлового крана К 30-32, а покупатель - принять товар и уплатить за него 354 000 руб. Товар передан по акту от 01.10.2009.

Согласно бухгалтерскому балансу за III квартал 2009 г. стоимость имущества ООО "Южный терминал" составляла 3 966 000 руб.

Судами установлено, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила 21 035 руб. 87 коп.

Полагая, что договор от 01.10.2009 N 01/10-09 представляет собой крупную сделку, не одобренную в установленном законом порядке, ООО "Южный терминал" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об обществах;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что балансовая стоимость крана и подкрановых путей составляет 21 035 руб. 87 коп., что не превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО "Южный терминал", правомерно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом ссылки истца на рыночную стоимость имущества, а также на увеличение его стоимости в связи с реконструкцией спорных объектов необоснованны, так как в силу пункта 2 статьи 46 Закона об обществах для целей определения крупного характера сделки учитывается балансовая стоимость имущества.

Довод жалобы о том, что апелляционный суд неправомерно не принял новые доказательства, отклоняется, поскольку в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 по делу N А56-32847/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южный терминал" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

В.К. Серова