Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2011 г. N Ф07-14689/2010 по делу N А13-3784/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Константинова П.Ю., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 02.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Сейл" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А13_3784/2010 (судьи Рогатенко Л.Н., Митрофанов О.В., Моисеева О.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис" (далее - ООО "Теплосервис") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Сейл" (далее - ООО "Норд-Сейл") о признании незаключенным договора уступки права требования от 28.07.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий завод "Дельта-Вуд" (далее - Завод) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление).

Решением от 19.08.2010 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.10.2010 решение от 19.08.2010 отменено, иск удовлетворен. Суд признал договор уступки права требования от 28.07.2006 незаключенным.

В кассационной жалобе ООО "Норд-Сейл", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 25.10.2010 отменить, оставить в силе решение от 19.08.2010.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о несогласовании сторонами предмета договора является ошибочным; обязанность доказать факт передачи ответчику документов к договору цессии суд необоснованно возложил на истца; в пункте 2 спорного договора, касающемся стоимости передаваемых прав, допущена опечатка.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Теплосервис" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие по ремонту технологических машин" (далее - Предприятие) заключили три договора купли-продажи с условиями о рассрочке подлежащих внесению покупателем платежей:

- от 01.08.2005 - части здания вспомогательных цехов (помещений N 6 - 16) площадью 531,9 кв.м, расположенных по адресу: г. Харовск, Каменная ул., д. 2а, по цене 300 000 руб.;

- от 01.08.2005 - части здания вспомогательных цехов (помещений N 24 - 34) площадью 432,3 кв.м, расположенных по тому же адресу, по цене 200 000 руб.;

- от 02.08.2005 - расположенных по указанному адресу здания цехов металлообработки площадью 2398,9 кв.м по цене 936 000 руб. и оборудования цеха металлообработки, указанное в приложении N 1 к договору, по цене 174 000 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества от ООО "Теплосервис" к Предприятию зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

ООО "Теплосервис" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис" с ИНН 3525170255, являющееся цессионарием (далее - ООО "Теплосервис"-1), 28.07.2006 заключили договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с Предприятия денежных средств на общую сумму 1 910 000 руб. по договорам купли-продажи недвижимости от 01.08.2005 и 02.08.2005 в объемах и на условиях, установленных договорами между цедентом и Предприятием (пункты 1, 2 договора цессии).

В соответствии с пунктами 3, 4 спорного договора стоимость передаваемого права составляет 1 910 000 руб. и подлежит уплате цессионарием в течение месяца с момента подписания договора.

Впоследствии Предприятие было переименовано в Завод.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.11.2009 ООО "Теплосервис"-1 реорганизовано в форме присоединения к ООО "Норд-Сейл", о чем 14.07.2008 сделана соответствующая запись.

Полагая, что договор цессии не содержит условий, позволяющих индивидуализировать уступленное право, в связи с чем является незаключенным, ООО "Теплосервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу о согласованности сторонами существенных условий договора цессии. При этом указание в пункте 2 договора цессии стоимости уступаемого права в размере 1 910 000 руб. суд квалифицировал как опечатку.

Апелляционный суд не согласился с данными выводами и, установив, что стороны не достигли согласия по объему переданных цедентом цессионарию прав, признал договор незаключенным в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Как следует из пунктов 1, 2 договора цессии, стороны определили предмет данного договора - право требования денежных средств с Предприятия на общую сумму 1 910 000 руб. по договорам купли-продажи недвижимости от 01.08.2005 и от 02.08.2005 в объемах и на условиях, установленных договорами между цедентом и Предприятием. При этом сумма оплаты по 3 договорам составляла 1 610 000 руб., а фактически существовавшая на момент заключения договора цессии задолженность - еще меньше. Обязательства должника по указанным договорам являются длящимися, соответствующими графикам оплаты, указанным в каждом из договоров купли-продажи.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что стороны не определили условия, позволяющие индивидуализировать уступленные права (требования), а также объем уступаемых прав, в связи с чем предмет договора цессии не признан согласованным.

При этом суд принял во внимание, что согласно выписке Вологодского филиала открытого акционерного общества "Банк ВТБ Северо-Запад" по операциям на счете Завода на день подписания договора цессии Заводом перечислено на счет ООО "Теплосервис" 236 000 руб. в качестве оплаты имущества по одному из договоров купли-продажи недвижимости от 01.08.2005. Сведения о фактической сумме задолженности на момент подписания договора цессии отсутствуют.

Апелляционный суд установил, что сумма требований по оспариваемому договору значительно превышает стоимость имущества, проданного ООО "Теплосервис" по договорам купли-продажи.

Отклоняя ссылку ответчика на ошибочное указание сторонами в пункте 2 договора стоимости права требования в размере 1 910 000 руб., апелляционный суд правомерно исходил из того, что размер указанного права и цена договора цессии указаны как цифрами, так и прописью, что исключает возможность толковать их как опечатку.

Доказательств исполнения цедентом предусмотренных пунктом 6 спорного договора обязательств по передаче цессионарию документов, подтверждающих факт уступки права требования по трем договорам купли-продажи, также не представлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что в соответствии со статьей 432 ГК РФ договор цессии является незаключенным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов апелляционного суда о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не относится к полномочиям кассационной инстанции.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А13_3784/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Сейл" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

П.Ю. Константинов

Г.М. Рудницкий