Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23 декабря 2009 г. N А43-32403/2009 Суд отказал в признании недействительными сделки, зарегистрированного права и записи о регистрации, поскольку истцами выбран ненадлежащий способ защиты гражданских прав

Решение Арбитражного суда Нижегородской области
от 23 декабря 2009 г. N А43-32403/2009

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2010 г. по делу N А43-32403/2009 настоящее решение отменено частично

Дата объявления резолютивной части решения 16 декабря 2009 года

Дата изготовления решения в полном объеме 23 декабря 2009 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

Судьи Чернышова Дмитрия Васильевича

при ведении протокола судебного заседания судьей Чернышовым Д. В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Будылова Ивана Михайловича, д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, Федоровой Евгении Александровны, с. Кишкино Большемурашкинского района Нижегородской области, Синицыной Ирины Александровны, д. Большое Лебедево Кстовского района Нижегородской области, Шишарина Николая Михайловича, д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, Сироткиной Валентины Петровны, д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, Кондратьевой Галины Васильевны, д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, Кондратьева Александра Викторовны, д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, Черневой Валентины Ивановны, д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области к ответчикам: открытому акционерному обществу "Чернышихинское", д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области закрытому акционерному обществу "Агропромышленная компания", г. Кстово Нижегородской области при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области о признании недействительными сделки, зарегистрированного права и записи о регистрации,

при участии представителей: от истцов: Будылов И. М., Боляк В. И. - доверенность от 27.08.2009 г.,

от ОАО "Чернышихинское": Буслаева С. А. - конкурсный управляющий, решение от 26.06.2007 г. по делу N А43-30917/2006 24-566, Луковников А. Л. - доверенность от 03.11.2009 г., Бунатян В. Г. - доверенность от 21.10.2009 г.,

от ЗАО "Агропромышленная компания": Остапенко С. С. - доверенность от 23.07.2009 г.,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом (ходатайство о рассмотрении спора в отсутствии представителя), установил:

Будылов Иван Михайлович, Федорова Евгения Александровна, Синицына Ирина Александровна, Шишарин Николай Михайлович, Сироткина Валентина Петровна, Кондратьева Галина Васильевна, Кондратьева Александра Викторовна и Чернева Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области к открытому акционерному обществу "Чернышихинское" и закрытому акционерному обществу "Агропромышленная компания" с исковым заявлением, в котором просят признать недействительными

- акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставной капитал закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания" от 28.04.2005 г.,

- зарегистрированное право собственности ООО "Агропромышленная компания" на земельный участок площадью 4 150 000 кв. м. с кадастровым номером 52:26:0000:00:01 10, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район акционерное общество "Чернышихинское".

- запись от 16.06.2005 о государственной регистрации права собственности ООО "Агропромышленная компания" на земельный участок площадью 4 150 000 кв. м. с кадастровым номером 52:26:0000:00:01 10, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район акционерное общество "Чернышихинское".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду реорганизации суд произвел замену третьего лица с Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области на его правопреемника Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали в уточненной редакции в полном объеме.

Ответчики просят применить срок исковой давности и в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 декабря 2009 г. На основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации составление решения в полном объеме откладывалось до 23 декабря 2009 г.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Предметом спора является признание недействительными акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставной капитал закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания" от 28.04.2005 г., зарегистрированное право собственности и записи о государственной регистрации от 16.06.2005 ООО "Агропромышленная компания" на земельный участок площадью 4 150 000 кв. м. с кадастровым номером 52:26:0000:00:01 10, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район акционерное общество "Чернышихинское".

Представитель истцов в судебном заседании 03.12.2009 пояснил, что оспариваемый акт от 28.04.2005 не соответствует требованиям статей 104, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации статьям 19, 47, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой (протокол судебного заседания, л.д. 171).

В судебном заседании 16.12.2009 представитель истцов представил письменные объяснения, в которых указал, что акт приема-передачи от 28.04.2005 относится к категории оспоримых сделок.

Ответчиками в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Назначение исковой давности - предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права. По истечении исковой давности потерпевший лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.

В рассматриваемом деле истцами пропущен срок исковой давности на оспаривание акта приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставной капитал закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания" от 28.04.2005 и как оспоримой, и как ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (признания ничтожной сделки недействительной) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение оспариваемой сделки началось в момент ее заключения (28.04.2005), следовательно, к моменту обращения истцов в суд 02.09.2009 трехлетний срок исковой давности для признания ничтожной сделки недействительной истек.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского права РФ об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В материалы дела представлен иск Будылова И.М. и еще 103 физических лиц (включая соистцов по настоящему делу), с которым они обращались в Арбитражный суд Нижегородской области на странице 9 которого соистцы прямо указывают, что о распоряжении спорного земельного участка они узнали на общем собрании 29.02.2008. С настоящим требованием соистцы обратились 02.09.2009, т.е. с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного для признания оспоримой сделки недействительной.

Также суд считает необходимым отметить, что начало течения срока давности, связано не только с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права, но и с момента когда оно могло и должно было узнать о соответствующем нарушении.

В рассматриваемом деле, истцы не представили обоснований того, почему они не могли и не должны были узнать ранее об оспариваемом акте от 28.04.2005, зарегистрированном праве и записи о регистрации ООО "АПК" от 16.06.2005 и обратились с иском только 02.09.2009, т.е. по истечении более чем четырех лет после совершения оспариваемой сделки и государственной регистрации права собственности ООО "АПК".

По правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Кроме того, Закон не требует обязательного одобрения общим собранием акционеров оспариваемой сделки по внесению имущества в уставный капитал. В силу пункта 3 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции указанным Федеральным законом. При этом статья 48 названного Закона не содержит указания на необходимость принятия общим собранием акционеров подобного решения.

После совершения оспариваемой сделки, Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров, а не общего собрания акционеров общества как на то указывают истцы.

Признание недействительным протокола общего собрания акционеров ЗАО "Чернышихинское" от 27.11.2002 не влечет за собой автоматического признания недействительным акта приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставной капитал закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания" от 28.04.2005, подписанного ОАО "Чернышихинское" и ООО "Агропромышленная компания".

В силу изложенного у суда отсутствуют основания для признания акта приема-передачи от 28.04.2005 недействительным.

Согласно статье 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В силу статьи 17 (пункта 1) упомянутого Федерального закона основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки; иные документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Согласно статьям 12, 14 упомянутого Закона права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав (далее - ЕГРП), а проведенная регистрация удостоверяется свидетельством.

Следовательно, оспаривание зарегистрированного права предполагает необходимость признания недействительным основания регистрации.

Оспариваемые истцами зарегистрированное право собственности и запись о государственной регистрации права собственности ООО "Агропромышленная компания" основаны на вышеуказанном акте приема-передачи от 28.04.2005, поэтому отказ в удовлетворении требования о признании названного акта недействительным, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными зарегистрированного права и записи о государственной регистрации права собственности ООО "Агропромышленная компания".

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 названного Кодекса способами, причем данная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе. Однако ни Гражданском кодексом Российской Федерации, ни Законом о регистрации, ни иными законами не предусмотрен такой способ защиты, как признание недействительным зарегистрированного права.

Оспаривание зарегистрированного права может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения (признание права собственности, виндикация, негаторный иск).

В рассматриваемом случае истцами не заявлено требование о признании права собственности на спорный объект недвижимости, то есть истцы фактически не защищают своих нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, в целях недопущения правовой неопределенности в отношении спорного объекта заявленные требования о признании недействительными зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество и записи о регистрации не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу относятся на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья

Д.В. Чернышов