Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 июня 2014 г. N Ф03-2088/14 по делу N А51-27904/2013

г. Хабаровск

23 июня 2014 г.

Дело N А51-27904/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.Г.Красковской

Судей: А.Н. Барбатова, Г.А. Камалиевой

при участии:

от истца: Ларева Д.И., представитель по доверенности б/н от 12.11.2013;

от ответчика: Гуров Д.Е., представитель по доверенности б/н от 12.11.2013;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОЭК Приморье" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А51-27904/2013 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Н.Горбачева, в апелляционном суде судьи: К.П.Засорин, Л.Ю.Ротко, С.В.Шевченко

По иску общества с ограниченной ответственностью "ТОЭК Приморье"

к обществу с ограниченной ответственностью "Компас Ойл"

третье лицо: открытое акционерное общество "Российские железные дороги"

об урегулировании разногласий по договору

Общество с ограниченной ответственностью "ТОЭК Приморье" (ОГРН 1022501300590, ИНН 2536105721, место нахождения: 690037, Приморский край, г.Владивосток, ул.Адмирала Юмашева, 18 а, 59) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компас Ойл" (ОГРН 1022501304385, ИНН 2536077351, место нахождения: 690014, г.Владивосток, ул.Гоголя, 37) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ответчика по станции Угловая ДВЖД.

Иск обоснован недостижением ООО "ТОЭК Приморье" как клиентом и ООО "Компас Ойл" как ветвевладельцем согласия по ряду условий заключаемого договора, имеющего обязательный характер, и положениями статей 421, 432, 445 ГК РФ, статей 60, 64 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Устав).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727, место нахождения: 107174, г.Москва, ул.Новая Басманная, 2; далее - ОАО "РЖД").

Решением от 27.12.2013 иск удовлетворен: спорные условия пунктов 3.4, 6.1, 6.2, 7.1 приняты в редакции истца, пункт 3.4 - в редакции ответчика, пункты 3.2, 6.1 - в редакции, определенной судом.

Решение мотивировано тем, что рассматриваемый договор обязателен к заключению сторонами в силу статьи 60 Устава, досудебный порядок урегулирования данного спора соблюден. Условия договора согласованы с учетом требований закона и принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 решение отменено, иск оставлен без рассмотрения.

Постановление мотивировано тем, что направленный ответчиком в адрес истца проект договора не является офертой в смысле статьи 435 ГК РФ, так как не подписан со стороны ООО "Компас Ойл" и должен рассматриваться в качестве образца. Впоследствии ответчик уведомил истца об отсутствии намерения вступать в договорные отношения. Поэтому данный иск подлежит оставлению без рассмотрения по правилам пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В кассационной жалобе ООО "ТОЭК Приморье" просит решение и постановление апелляционного суда отменить. В обоснование жалобы и в дополнении к ней приводит доводы о том, что апелляционный суд ошибочно указал на отсутствие оферты со стороны ответчика, поскольку проект договора направлялся в адрес истца сопроводительным письмом, подписанным генеральным директором ООО "Компас Ойл". Намерение на заключение договора материалами дела подтверждено. Вывод суда не соответствует также статье 434 ГК РФ, допускающей заключение договора посредством различных видов связи и обмена документами. При этом спорный договор обязателен к заключению для обеих сторон, причины отказа ответчика от его заключения кроются в желании заключить его на выгодных для ООО "Компас Ойл" условиях, кабальных для истца.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с приведенными в ней доводами, считает постановление апелляционного суда соответствующим закону и предлагает оставить его без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, приведенные ими в жалобе и в отзыве на нее.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании суда 10.06.2014 объявлялся перерыв до 17 часов 20 минут 17.06.2014.

Проверив законность постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Отменяя решение суда, и оставляя иск без рассмотрения по этому правовому основанию, апелляционный суд исходил из недопустимости признания поступившего истцу от ответчика проекта договора офертой, по причине его неподписания оферентом.

Между тем данный вывод суда не учитывает следующее.

В силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Таким образом, под офертой понимается предложение, выражающее намерение лица заключить договор на определенных в нем условиях. Такое предложение может явствовать и подтверждаться любыми документами, свидетельствующими о волеизъявлении лица вступить в договорные отношения.

Действительно, представленный в деле проект договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования, адресованный истцу, не подписан со стороны ООО "Компас Ойл". Но вместе с ним в деле представлено сопроводительное письмо ответчика от 09.07.2013 N 10/07.197 о направлении истцу проекта рассматриваемого договора, к которому данный проект прилагался. Указанное письмо подписано генеральным директором ответчика.

Учитывая прямую взаимосвязь названных документов, они подлежали совокупной оценке со стороны апелляционного суда с точки зрения статьи 435 ГК РФ при исследовании вопроса о признании оферты состоявшейся. Однако такую оценку данные доказательства не получили. Выводы суда о том, что проект спорного договора представляет собой образец, необоснован, поскольку со стороны ответчика соответствующие оговорки не делались.

Как следствие, вывод апелляционного суда о наличии оснований для оставления иска ООО "ТОЭК Приморье" без рассмотрения является преждевременным, поэтому постановление подлежит отмене по нормам части 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует учесть изложенное, дать оценку представленным в деле доказательствам, касающимся предложения ответчика о заключении спорного договора, и в зависимости от этого определить судьбу иска.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А51-27904/2013 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г. Красковская

Судьи

А.Н. Барбатов Г.А. Камалиева