Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 июля 2014 г. N Ф03-2858/14 по делу N А24-1356/2012

г. Хабаровск

14 июля 2014 г.

Дело N А24-1356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: М.М. Саранцевой, А.А. Шведова

при участии:

от В.С. Лопухова: О.А. Щегловой, представителя по доверенности от 29.03.2013,

от ООО "Кейнын": О.А. Щегловой, представителя по доверенности от 10.01.2014,

от иных участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл" на решение от 23.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу N А24-1356/2012 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.П. Березкина, в апелляционной суде судьи: С.М. Синицына, Д.А. Глебов, С.Б. Култышев

По иску Лопухова Виктора Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл", обществу с ограниченной ответственностью "Кейнын"

третье лицо: Кручинин Михаил Владимирович

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Лопухов Виктор Сергеевич (далее - Лопухов В.С., истец; место жительства: поселок Двуречье, Елизовского района Камчатского края) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковыми требованиями о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Кейнын" (далее - ООО "Кейнын; ОГРН: 1024101418065, ИНН: 8200001920; адрес (место нахождения): 683023, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, пр-т. Победы, 109) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл" (далее - ООО "Альфа-Ойл"; ОГРН: 1074101000368, ИНН: 4101114428; адрес (место нахождения): 683015, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Днепровская, 3) объекта недвижимого имущества: здание гаража-бытовки площадью 942,3 кв.м. кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОС:000, расположенного по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109, прекращении права собственности ООО "Альфа-Ойл" на указанное недвижимое имущество и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 11.04.2012 исковое заявление принято к производству с присвоением делу номера А24-1356/2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кручинин Михаил Владимирович (далее - Кручинин М.В.; место жительства: г. Петропавловск - Камчатский).

В производстве Арбитражного суда Камчатского края также рассматривалось дело N А24-1355/2012 по иску Лопухова В.С. к ООО "Альфа-Ойл", ООО "Кейнын" о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащего ООО "Кейнын" в пользу ООО "Альфа-Ойл" объекта недвижимого имущества: здание гаража и механических мастерских площадью 604,9 кв.м. кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОЫ:000, расположенного по адресу г. Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109, прекращении права собственности ООО "Альфа-Ойл" на указанное недвижимое имущество и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 16.05.2012 дело N А24-1355/2012 объединено с делом N А24-1356/2012 в одно производство с присвоением делу основного номера А24-1356/2012.

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2011 N 1, применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Альфа-Ойл" возвратить ООО "Кейнын" недвижимое имущество: здание гаража-бытовки площадью 942,3 кв.м, кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОС:000; здание гаража и механических мастерских площадью 604,9 кв.м, кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОЫ:000, расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109.

Решением от 23.12.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Альфа-Ойл" просит принятые по делу решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых отказать. В обоснование своей правовой позиции заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права. Указывает на тот факт, что договор купли-продажи является возмездным, при его заключении ООО "Альфа- Ойл" не могло знать о том, что продавец не имел права отчуждать спорные объекты недвижимости, в связи с чем является добросовестным приобретателем и оснований для применения двухсторонней реституции не имеется. Также указывает на протокол от 10.10.2011 об одобрении сделки, подписанный Лопуховым В.С. и Кручининым М.В., что, по его мнению, подтверждает его добросовестность при покупке спорных объектов недвижимости.

Представитель Лопухова В.С. и ООО "Кейнын" в отзывах на кассационную жалобу, в судебном заседании выразила свое согласие с принятыми судебными актами, считая их законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей иных лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителя истца, ответчика (ООО "Кейнын"), исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Суды установили, что ООО "Кейнын" зарегистрировано в 1999 году, его единственным участником и одновременно директором являлся Лопухов В.С.

Решением единственного участника общества от 15.08.2011 Лопухов В.С. освобожден от должности директора, руководителем ООО "Кейнын" назначен Кручинин М.В.

Решением единственного участника общества от 31.08.2011 уставный капитал ООО "Кейнын" увеличен до 100 000 руб. за счет вклада нового участника Кручинина М.В. Доли участников в уставном капитале общества составили: Лопухов В.С. - 10% (10 000 руб.), Кручинин М.В. - 90% (90 000 руб.). Этим же решением утвержден устав общества в новой редакции.

На основании указанных решений в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

12.10.2011 между ООО "Кейнын" (продавец) в лице генерального директора Кручинина М.В. и ООО "Альфа-Ойл" (покупатель) в лице генерального директора Огай А.Я. был подписан договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимого имущества: здание гаража-бытовки площадью 942,3 кв.м., кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОС:000; здание гаража и механических мастерских площадью 604,9 кв.м., кадастровый номер 41:01:010103:0006:05356-ОЫ:000, расположенные по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пр. Победы, 109. Общая стоимость приобретаемого имущества составляет 8 600 000 руб., из них: стоимость здания гаража-бытовки - 4 300 000 руб., здания гаража и механических мастерских - 4 300 000 руб. (пункт 2.1).

12.10.2011 ООО "Кейнын" в лице генерального директора Кручинина М.В. и ООО "Альфа-Ойл" в лице генерального директора Огай А.Я. подписали соглашение о зачете встречных требований, в котором установили, что ООО "Кейнын" как покупатель по договору купли-продажи металла от 03.10.2011 является должником перед ООО "Альфа-Ойл" на общую сумму 8 600 000 руб.; ООО "Альфа-Ойл" как покупатель по договору купли-продажи имущества от 12.10.2011 является должником перед ООО "Кейнын" на общую сумму 8 600 000 руб. По условиям соглашения о зачете стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований на сумму 8 600 000 руб. и о том, что в результате зачета встречных требований задолженности обществ друг перед другом не имеется.

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества - здания гаража-бытовки и здания гаража и механических мастерских от имени ООО "Кейнын" совершена неуполномоченным лицом, с грубым нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Лопухов В.С. обратился в арбитражный суд с настоящими исками.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (пункт 2 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, помимо прочего, изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу N А24-1357/2012 решения единственного учредителя ООО "Кейнын" от 15.08.2011 и 31.08.2011 признаны недействительными. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А24-1838/2013 признаны недействительными соглашение о зачете встречных требований от 12.10.2011 и договор купли-продажи от 03.10.2011.

При этом в рамках дела N А24-1357/2012 судом установлено, что Кручинин М.В. участником ООО "Кейнын" не был, соответствующими полномочиями единоличного исполнительного органа (директора) общества, он не наделялся.

Установленные арбитражными судами обстоятельства по делам N А24-1357/2012 и N А24-1838/2013 в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), не имеет юридической силы.

В этой связи судами обоснованно отклонена ссылка ООО "Альфа-Ойл" о том, что на момент заключения спорного договора купли-продажи, решение единственного участника ООО "Кейнын" от 15.08.2011 не было признано недействительными в судебном порядке, так как данный факт не свидетельствует о том, что до вступления в силу решения Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу N А24-1357/2012, оспариваемая сделка соответствовала закону.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ в применяемой редакции).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка является ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 12.10.2011 N 1 по отчуждению недвижимого имущества подписан от имени ООО "Кейнын" неуполномоченным лицом и является недействительной сделкой.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку соглашение о зачете от 12.10.2011, заключенное между ООО "Кейнын" и ООО "Альфа-Ойл" во исполнение оспариваемого договора купли-продажи, постановлением апелляционной инстанции по делу N А24-1838/2013 признано недействительным, иных доказательств, подтверждающих факт оплаты ООО "Альфа-Ойл" приобретенного по спорному договору имущества не представлено, суды пришли к выводу о правомерности требований истца в части применения последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата объектов недвижимости ООО "Кейнын".

При этом правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 ГК РФ) не подлежат применению к правоотношениям сторон, поскольку по договору купли-продажи от 12.10.2011 N 1 имущество приобреталось непосредственно у собственника - юридического лица, а не у иного лица. Стороны договора совершили ничтожную сделку, и законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок.

Следовательно, довод заявителя жалобы о том, что заявленный иск подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ, признается необоснованным, так как данная статья регулирует правоотношения между добросовестным приобретателем имущества и собственником в случаях выбытия имущества из владения последнего.

Кроме того, возмездное приобретение ООО "Альфа-Ойл" спорного имущества по договору купли-продажи от 12.10.2011 N 1 материалами дела не подтверждено, таким образом, приобретатель не считается получившим имущество возмездно.

Не нашел своего подтверждения и довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что при заключении договора от 12.10.2011 N 1 ООО "Альфа-Ойл" не могло знать о том, что продавец не имел права отчуждать спорные объекты недвижимости, в связи с чем обществом является добросовестным приобретателем.

Ссылка заявителя жалобы на представленный в материалы дела протокол участников ООО "Кейнын" от 10.10.2011 об одобрении сделки, подписанный Лопуховым В.С. и Кручининым М.В., признается несостоятельной, так как Кручинин М.В. участником общества на дату 10.10.2011 не являлся, договор от 12.10.2011 N 1 является недействительной сделкой, в связи с чем данный протокол, как правильно указал суд первой инстанции, не имеет правого значения для правильного рассмотрения дела.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, так как они были предметом рассмотрения судами, и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов основаны на правильном толковании подлежащих применению норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и переоценке в суде кассационной инстанции, в силу положений статьи 286 АПК РФ, не подлежат.

Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

При обращении в кассационный суд ООО "Альфа-Ойл" уплатило госпошлину в размере 4 000 руб. Поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы установлена в размере 2 000 руб., ее излишне уплаченная часть подлежит возврату заявителю жалобы из федерального бюджета

Руководствуясь статьями 104, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу N А24-1356/2012 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2 000 руб., по платежному поручению от 28.04.2014 N 4.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов