Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 февраля 2011 г. N Ф03-9481/2010 по делу N А51-22419/2009

г. Хабаровск

25 февраля 2011 г.

N Ф03-9481/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: С.И.Гребенщикова

Судей: О.Г.Красковской, Е.К.Яшкиной

при участии

представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились

рассмотрел кассационную жалобу Умняхиной А.Т.

на решение от 16.07.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010

по делу N А51-22419/2009

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Хижинский, в апелляционном суде судьи Г.А.Симонова, О.Ю.Еремеева, Е.Л.Сидорович

По иску Умняхиной А.Т.

к Павлюк Н.С., обществу с ограниченной ответственностью "Золотая подкова", обществу с ограниченной ответственностью "Ипподром"

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока, Павлюк В.Р.

о восстановлении права на долю в уставном капитале общества

Умняхина А.Т. обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ипподром" (далее - общество) и его участникам Павлюк Н.С., обществу с ограниченной ответственностью "Золотая подкова" о восстановлении прав на долю в уставном капитале общества в размере 19,5%, признании за истцом прав на эту долю и обязании общества представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, связанных с прекращением прав участника общества Павлюк Н.С., восстановлением и признанием прав истца на спорную долю.

Иск обоснован тем, что доля в уставном капитале общества отчуждена Умняхиной А.Т. в пользу Павлюк Н.С. по договору купли-продажи от 25.01.2007, который впоследствии расторгнут в судебном порядке. При этом Павлюк Н.С. уклоняется от возврата доли истцу и от оплаты ее стоимости, что влечет возникновение на стороне названного ответчика неосновательного обогащения. В связи с этим права Умняхиной А.Т. должны быть восстановлены путем удовлетворения заявленных требований на основании статей 12, 1103 ГК РФ.

До принятия судом решения истец уточнил основание иска и просил восстановить права на долю в уставном капитале общества по правилам статьи 12, пункта 3 статьи 488, статьи 1103 ГК РФ, поскольку Павлюк Н.С. не исполнила обязанность по оплате доли, приобретенной в рассрочку.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока (далее - Инспекция) и Павлюк В.Р.

Решением от 16.07.2010 в иске отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что правила пункта 3 статьи 488 ГК РФ не подлежат применению к доле в уставном капитале общества, учитывая особую правовую природу данного объекта гражданских прав, договор купли-продажи доли от 25.01.2007 является действующим, не расторгнут в установленном законом порядке, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В кассационной жалобе Умняхина А.Т. просит решение и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суды неверно применили статьи 10, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 3 статьи 488, статьи 432, 454, 485 ГК РФ. Полагает, что истец правомерно заявил требование о восстановлении прав на долю ввиду ее неоплаты по договору от 25.01.2007, несмотря на действие данного договора. Считает также, что суды сделали неправильные выводы по вопросу о согласованной сторонами цене отчуждения доли.

В отзыве на жалобу ООО "Золотая подкова" и Павлюк В.Р. выражают несогласие с приведенными в ней доводами, считают решение и постановление принятыми с правильным применением норм права и предлагают оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали. При этом Умняхина А.Т. заявила отказ от иска, в принятии которого отказано определением от 18.01.2011 на основании части 2 статьи 49 АПК РФ.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось с 18.01.2011 до 09 часов 40 минут 15.02.2011 с последующим объявлением перерыва до 16 часов 40 минут 21.02.2011. В связи с заменой судьи Цирулик О.В., участвовавшего в заседании суда 18.01.2011, в порядке статьи 18 АПК РФ, рассмотрение дела после отложения начато сначала.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Суды установили, что 25.01.2007 между участником общества Умняхиной А.Т. (продавец) и Павлюк Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества в размере 19,5%, номинальной стоимостью 2 076 руб. 75 коп.

Дополнительным соглашением к данному договору от 17.02.2010 стороны определили цену отчуждаемой доли - 3 755 505 руб. и внесли изменения в пункт 2.5 договора, предусмотрев обязанность покупателя оплатить долю в течение 37 месяцев после ее передачи продавцом.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с переходом прав на долю от истца к Павлюк Н.С., зарегистрированы в установленном законом порядке.

Впоследствии Умняхина А.Т. обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском о расторжении указанного выше договора от 25.01.2007 (дело N А51-904/2008 32-35) по мотиву неисполнения Павлюк Н.С. обязательств по оплате приобретенной доли, однако производство по данному делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Рассматривая вопрос о возможности восстановления прав истца на долю в уставном капитале общества ввиду неоплаты покупателем ее стоимости в рамках договора от 25.01.2007, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ при неисполнении покупателем обязанности по оплате в установленный договором купли-продажи срок товара, продавец вправе требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам данного общества либо третьим лицам.

Оценивая взаимоотношения сторон по договору от 25.01.2007, суды обосновано исходили из того, что доля в уставном капитале общества представляет собой особый объект гражданских прав, отчуждение которого влечет не только переход к приобретателю вещных прав на него, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Между тем суды установили, что истец утратил права на долю в уставном капитале общества по надлежащему правовому основанию. На момент рассмотрения спора договор от 25.01.2007 не расторгнут, является действующим и, соответственно, права истца как участника общества прекращены независимо от соблюдения приобретателем сроков оплаты доли. В этих условиях просрочка исполнения денежного обязательства со стороны покупателя, притом, что последний не лишен возможности требовать оплаты доли, не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов самого общества и других его участников.

Исходя из этого, вывод судов об отсутствии оснований для восстановления корпоративных прав истца посредством вышеуказанного способа защиты, регламентированного статьей 12 ГК РФ, в соотношении с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, является верным. Довод заявителя жалобы о том, что применение правил пункта 3 статьи 488 ГК РФ в совокупности со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не противоречит специфике доли, подлежит отклонению как выдвинутый без учета связанных с перераспределением долей правовых последствий для общества и его участников.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно применил статьи 432, 485 ГК РФ при толковании условий договора, устанавливающих номинальную стоимость доли - 2 076 руб. 75 коп., признав эту сумму ценой отчуждения доли, кассационной инстанцией отклоняется. Из содержания решения суда усматривается, что суд учел цену доли, отраженную в дополнительном соглашении от 17.02.2010, - 3 755 505 руб., отразив соответствующие выводы в мотивировочной части судебного акта.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, в связи с чем решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.07.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по делу N А51-22419/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.И.Гребенщиков

Судьи

О.Г.Красковская Е.К.Яшкина