г. Хабаровск
|
25 февраля 2011 г.
|
N Ф03-9481/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
в составе:
Председательствующего: С.И.Гребенщикова
Судей: О.Г.Красковской, Е.К.Яшкиной
при участии
представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились
рассмотрел кассационную жалобу Умняхиной А.Т.
на решение от 16.07.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010
по делу N А51-22419/2009
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Хижинский, в апелляционном суде судьи Г.А.Симонова, О.Ю.Еремеева, Е.Л.Сидорович
По иску Умняхиной А.Т.
к Павлюк Н.С., обществу с ограниченной ответственностью "Золотая подкова", обществу с ограниченной ответственностью "Ипподром"
третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока, Павлюк В.Р.
о восстановлении права на долю в уставном капитале общества
Умняхина А.Т. обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ипподром" (далее - общество) и его участникам Павлюк Н.С., обществу с ограниченной ответственностью "Золотая подкова" о восстановлении прав на долю в уставном капитале общества в размере 19,5%, признании за истцом прав на эту долю и обязании общества представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, связанных с прекращением прав участника общества Павлюк Н.С., восстановлением и признанием прав истца на спорную долю.
Иск обоснован тем, что доля в уставном капитале общества отчуждена Умняхиной А.Т. в пользу Павлюк Н.С. по договору купли-продажи от 25.01.2007, который впоследствии расторгнут в судебном порядке. При этом Павлюк Н.С. уклоняется от возврата доли истцу и от оплаты ее стоимости, что влечет возникновение на стороне названного ответчика неосновательного обогащения. В связи с этим права Умняхиной А.Т. должны быть восстановлены путем удовлетворения заявленных требований на основании статей 12, 1103 ГК РФ.
До принятия судом решения истец уточнил основание иска и просил восстановить права на долю в уставном капитале общества по правилам статьи 12, пункта 3 статьи 488, статьи 1103 ГК РФ, поскольку Павлюк Н.С. не исполнила обязанность по оплате доли, приобретенной в рассрочку.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Владивостока (далее - Инспекция) и Павлюк В.Р.
Решением от 16.07.2010 в иске отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что правила пункта 3 статьи 488 ГК РФ не подлежат применению к доле в уставном капитале общества, учитывая особую правовую природу данного объекта гражданских прав, договор купли-продажи доли от 25.01.2007 является действующим, не расторгнут в установленном законом порядке, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.
В кассационной жалобе Умняхина А.Т. просит решение и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суды неверно применили статьи 10, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 3 статьи 488, статьи 432, 454, 485 ГК РФ. Полагает, что истец правомерно заявил требование о восстановлении прав на долю ввиду ее неоплаты по договору от 25.01.2007, несмотря на действие данного договора. Считает также, что суды сделали неправильные выводы по вопросу о согласованной сторонами цене отчуждения доли.
В отзыве на жалобу ООО "Золотая подкова" и Павлюк В.Р. выражают несогласие с приведенными в ней доводами, считают решение и постановление принятыми с правильным применением норм права и предлагают оставить их без изменения.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали. При этом Умняхина А.Т. заявила отказ от иска, в принятии которого отказано определением от 18.01.2011 на основании части 2 статьи 49 АПК РФ.
В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось с 18.01.2011 до 09 часов 40 минут 15.02.2011 с последующим объявлением перерыва до 16 часов 40 минут 21.02.2011. В связи с заменой судьи Цирулик О.В., участвовавшего в заседании суда 18.01.2011, в порядке статьи 18 АПК РФ, рассмотрение дела после отложения начато сначала.
Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.
Суды установили, что 25.01.2007 между участником общества Умняхиной А.Т. (продавец) и Павлюк Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества в размере 19,5%, номинальной стоимостью 2 076 руб. 75 коп.
Дополнительным соглашением к данному договору от 17.02.2010 стороны определили цену отчуждаемой доли - 3 755 505 руб. и внесли изменения в пункт 2.5 договора, предусмотрев обязанность покупателя оплатить долю в течение 37 месяцев после ее передачи продавцом.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с переходом прав на долю от истца к Павлюк Н.С., зарегистрированы в установленном законом порядке.
Впоследствии Умняхина А.Т. обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском о расторжении указанного выше договора от 25.01.2007 (дело N А51-904/2008 32-35) по мотиву неисполнения Павлюк Н.С. обязательств по оплате приобретенной доли, однако производство по данному делу прекращено в связи с отказом истца от иска.
Рассматривая вопрос о возможности восстановления прав истца на долю в уставном капитале общества ввиду неоплаты покупателем ее стоимости в рамках договора от 25.01.2007, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования.
Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ при неисполнении покупателем обязанности по оплате в установленный договором купли-продажи срок товара, продавец вправе требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам данного общества либо третьим лицам.
Оценивая взаимоотношения сторон по договору от 25.01.2007, суды обосновано исходили из того, что доля в уставном капитале общества представляет собой особый объект гражданских прав, отчуждение которого влечет не только переход
