Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 февраля 2011 г. N Ф03-9487/2010 по делу N А51-23193/2009

г. Хабаровск

22 февраля 2011 г.

N Ф03-9487/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Лесненко С.Ю., Карпушиной Т.Н.

при участии

от истца: представитель не явился;

от ответчиков: Лепикова В.О. - Родионов А.Е., представитель по доверенности от 05.02.2010 N 77НП8160451; Демченко В.Н., ООО "Ейск - Аэро" - представители не явились;

от третьих лиц: Кукулиева Я.Ш. - Володин Н.М., представитель по доверенности от 13.01.2011, Борисенко С.Г., МИФНС России N 11 по Приморскому краю, МИФНС России N 2 по Краснодарскому краю, Кряжевой Ю.Е. - представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Файзуллина Идриса Калимулловича

на решение от 04.08.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010

по делу N А51-23193/2009 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Горбачева С.Н., в апелляционном суде судьи: Еремеева О.Ю., Солохина Т.А., Сидорович Е.Л.

По иску Файзуллина Идриса Калимулловича

к Демченко Василию Николаевичу, Лепикову Владиславу Олеговичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ейск - Аэро"

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Приморскому краю, Кукулиев Яков Шалтыкович, Борисенко

Сергей Георгиевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Краснодарскому краю, Кряжева Юлия Евгеньевна

о признании недействительной сделки, признании права собственности, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

Файзуллин Идрис Калимуллович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Демченко Василию Николаевичу, Лепикову Владиславу Олеговичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ейск - Аэро" (далее - ООО "Ейск - Аэро", общество) о признании недействительной заключенной между Демченко В.Н. и Лепиковым В.О. сделки по переходу к Лепикову В.О. имущественных прав на долю 22,5% в уставном капитале ООО "Ейск - Аэро"; признании за истцом имущественных прав на долю 22,5% в уставном капитале ООО "Ейск - Аэро" и признании недействительным зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Краснодарскому краю перехода к Лепикову В.О. имущественных прав на долю 22,5% в уставном капитале указанного общества (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предъявленные требования основаны на статьях 8, 167, 168, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы необоснованным отчуждением Демченко В.Н. доли в уставном капитале ООО "Ейск - Аэро" в размере 45%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кряжева Юлия Евгеньевна, Кукулиев Яков Шалтыкович, Борисенко Сергей Георгиевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Краснодарскому краю и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Приморскому краю (далее - МИФНС России N 2 по Краснодарскому краю, МИФНС России N 11 по Приморскому краю, налоговые органы).

Решением от 04.08.2010 производство по делу в отношении ООО "Ейск - Аэро" прекращено в связи с ликвидацией указанного юридического лица 14.04.2009. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Файзуллин Идрис Калимуллович просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе. Не оспаривая вывод судов о невозможности удовлетворения заявленных требований и восстановления прав избранным способом защиты ввиду ликвидации ООО "Ейск - Аэро", заявитель жалобы в то же время не согласен с мотивировочной частью судебных актов, в которой, по мнению истца, не нашли отражение установленные вступившими в законную силу решениями арбитражных судов Краснодарского края и г.Москвы обстоятельства, связанные с установлением объема принадлежащих участникам процесса прав в обществе.

По мнению Файзуллина И.К. указание в мотивировочной части обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам N N А32-22235/2008-62/336, А40-73611/08-83, позволит защитить нарушенное право истца, а именно: претендовать на соответствующую его доли в уставном капитале часть имущества ликвидированного предприятия или его стоимость.

Лепиков В.О. и Кукулиев Я.Ш., в отзывах на кассационную жалобу, поддержанных их представителями в судебном заседании, изложенные в ней доводы отклонили, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы на жалобу заявителя не представили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационной жалобе доводы, с учетом отзывов на нее и мнений представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и положений процессуального законодательства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Ейск - Аэро" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением от 28.02.1996 N 328 администрации Ейского района Краснодарского края. 26.11.2002 внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1022303859577, выдано свидетельство серии 23 N 003389285.

По состоянию на 2008 год участником указанного юридического лица являлся, в том числе Демченко В.Н. с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 45%.

08.07.2008 согласно договору дарения, заключенному между Демченко В.Н. как участником общества и Файзуллиным И.К., последнему отчуждена доля в уставном капитале ООО "Ейск - Аэро" в размере 22,5%. В подтверждение факта передачи доли сторонами сделки составлен акт приема - передачи.

Впоследствии 26.09.2008 Демченко В.Н. посредством заключения договора купли - продажи передал долю в размере 45% в уставном капитале общества в пользу Лепикова В.О., о чем МИФНС России N 2 по Краснодарскому краю внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 14.10.2008 за государственным регистрационным N 208236102097.

Считая указанную сделку купли - продажи недействительной ввиду того обстоятельства, что на момент ее совершения Демченко В.Н. уже реализовал часть принадлежащей ему доли в размере 22,5%, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор и оценивая заявленные Файзуллиным И.К. требования, арбитражные суды исходили из того, что фактически истец преследует цель восстановления своего нарушенного права как участника ООО "Ейск - Аэро" с долей участия в уставном капитале в размере 22,5%. Установив обстоятельства, связанные с ликвидацией указанного юридического лица, суды сочли невозможным восстановление прав Файзуллина И.К. избранным способом защиты и оставили без оценки доводы участников процесса об объемах принадлежащих им по результатам совершения спорной сделки прав в обществе.

Не оспаривая выводы судов о невозможности удовлетворения заявленных требований и восстановления прав избранным способом защиты, заявитель жалобы не согласен с мотивировочной частью решения и постановления. Правовой интерес истца, изложенный в доводах кассационной жалобы, основан на возможности дальнейшего получения им как участником ООО "Ейск - Аэро" части имущества ликвидированного предприятия либо его стоимости.

Между тем указанные доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание и повлечь отмену оспариваемых судебных актов.

Так, решениями Арбитражного суда Приморского края, принятыми в рамках дел N N А51-13206/2009, А51-5090/2009, отказано в удовлетворении требований Файзуллина И.К. о признании недействительными решения внеочередного собрания общества от 21.01.2009 о добровольной ликвидации ООО "Ейск - Аэро", а также записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества. В судебном акте по делу

N А51-5090/2009 установлен субъектный состав участников общества на дату принятия решения о ликвидации хозяйствующего субъекта: Кукулиев Я.Ш. и Лепиков О.В. с размерами долей в уставном капитале общества 5 500 руб. и 4 500 руб. соответственно. Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Учитывая изложенное, вывод судов со ссылкой на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что на момент ликвидации ООО "Ейск - Аэро" истец не являлся его участником и такое обстоятельство не подтверждено в установленном законом порядке, судом кассационной инстанции признается правильным.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что обстоятельства, приведенные Файзуллиным И.К. в кассационной жалобе, и основанные на выводах судов по иным арбитражным делам N N А32-22235/2008-62/336, А40-73611/08-83 не имеют отношения к периоду принятия Кукулиевым Я.Ш. и Лепиковым О.В. решения о ликвидации общества и не влияют на правильность разрешения настоящего спора.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства судами не допущено, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых по делу решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.08.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по делу N А51-23193/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Барбатов

Судьи

С.Ю. Лесненко Т.Н. Карпушина