Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 августа 2014 г. N Ф03-3638/14 по делу N А51-11662/2014

г. Хабаровск

07 августа 2014 г.

Дело N А51-11662/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: В.А. Гребенщиковой

Судей: О.В. Цирулик, С.Н. Новиковой

при участии:

от истца: ОАО "Промсвязьбанк" - Панов А.В., представитель по доверенности от 17.01.2014 N 73

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Находкинская база активного морского рыболовства" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А51-11662/2014 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в апелляционном суде - судьи А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, С.М. Синицына

по иску открытого акционерного общества "Промсвязьбанк"

к открытому акционерному обществу "Находкинская база активного морского рыболовства", обществу с ограниченной ответственностью "Дары моря"

о взыскании 23 344 890 руб. 17 коп.

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, адрес: 109052, г. Москва, ул. Смирновская, 10, 22; далее - ОАО "Промсвязьбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дары моря" (ОГРН 1022500715258, адрес: 692919, г. Находка, ул. Малиновского, 18а; далее - ООО "Дары моря"), открытому акционерному обществу "Находкинская база активного морского рыболовства" (ОГРН 1022500703851, адрес: 692911, г. Находка, ул. Макарова, 5; далее - ОАО "НБАМР") о солидарном взыскании 19 653 825 руб. 51 коп. задолженности по поставкам рыбопродукции, а также о взыскании с ОАО "НБАМР" 3 691 064 руб. 66 коп. комиссии по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 19.11.2010 N 151-ВР-21-10 (с учетом дополнительных соглашений от 19.11.2010 NN 1-5, от 02.03.2011 N 151-ВР-21-10-5, от 05.04.2011 N 151-ВР-21-10-6, от 31.10.2011 N 151-ВР-21-10-7).

Определением от 22.04.2014 на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд возвратил ОАО "Промсвязьбанк" исковое заявление с указанием на нарушение правил подсудности.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 названное определение отменено с направлением вопроса о принятии заявления к производству на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

ОАО "НБАМР", не согласившись с постановлением от 09.06.2014, подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, оставить без изменения определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель, указывая на неправильное применение пункта 1 статьи 824 ГК РФ, приводит доводы о том, что судом не принято во внимание, что к ОАО "Промсвязьбанк" перешло исключительно денежное требование. Установленное сторонами договора поставки правило о подсудности с денежными требованиями не связано, поэтому банк не вправе принимать на себя условие о рассмотрении споров в Арбитражном суде Приморского края. В результате изложенного, по мнению ОАО "НБАМР", судом нарушена часть 1 статьи 168 АПК РФ.

Кроме этого, суд неправильно сослался на часть 2 статьи 36 АПК РФ и признал обоснованным предъявление иска в суд по месту нахождения одного из ответчиков, так как ОАО "НБАМР" и ООО "Дары моря" находятся на территории одного субъекта Российской Федерации.

Ответчик также считает ошибочным вывод суда о том, что банк, соединив в одном исковом заявлении выше перечисленные требования, верно предъявил их в Арбитражный суд Приморского края. Однако данные требования в нарушение статьи 130 АПК РФ не связаны между собой ни по основаниям их возникновения, ни по представленным доказательствам.

ОАО "Промсвязьбанк" в судебном заседании кассационного суда в лице своего представителя и в отзыве на жалобу, возражая относительно приведенных в ней доводов, просило состоявшееся по делу постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное, а жалобу - без удовлетворения.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления от 09.06.2014 с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на неё, суд округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Промсвязьбанк" (фактор) и ОАО "НБАМР" (продавец) заключен генеральный договор от 19.11.2010 N 151-ВР-21-10 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по условиям которого фактор предоставляет продавцу финансирование под уступку его денежных требований к третьим лицам (с учетом дополнительных соглашений от 19.11.2010 NN 1-5, от 02.03.2011 N 151-ВР-21-10-5, от 05.04.2011 N 151-ВР-21-10-6, от 31.10.2011 N 151-ВР-21-10-7).

09.01.2007 ОАО "НБАМР" (поставщик) и ООО "Дары моря" (покупатель) заключили договор N 8/009 поставки рыбопродукции (с учетом дополнительного соглашения б/н от 01.04.2011).

Согласно уведомлению от 03.06.2010 ОАО "НБАМР" передало ОАО "Промсвязьбанк" право требования от ООО "Дары моря" (дебитор) исполнения денежных обязательств по оплате товара, поставленного, в том числе в рамках указанного договора.

Ссылаясь на неисполнение дебитором обязательства по оплате товара, ОАО "Промсвязьбанк" предъявило настоящий иск.

Возвращая исковое заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что требования банка вытекают из договора факторинга от 19.11.2010 N 151-ВР-21-10, пунктом 11.2. которого установлена подсудность всех споров, возникающих по нему, Арбитражному суду города Москвы, в связи с чем, сославшись на положения статей 35, 37 АПК РФ, пришел к выводу о неподсудности настоящего спора Арбитражному суду Приморского края.

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом ввиду следующего.

По общему правилу, установленному статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 37 АПК РФ предусмотрена возможность изменения подсудности по соглашению сторон (договорная подсудность).

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проанализировав содержание договора факторинга от 19.11.2010 N 151-ВР-21-10 с учетом дополнительных соглашений к нему, в том числе от 19.11.2010 N 3, апелляционный суд установил, что в рассматриваемом случае произошла перемена лиц (замена кредитора) в обязательстве, возникшем из договора поставки от 09.01.2007 N 8/009, в результате которой права и обязанности ОАО "НБАМР" перешли к новому кредитору - ОАО "Промсвязьбанк" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктами 5.1., 5.2. договора поставки от 09.01.2007 N 8/009 стороны определили, что все споры и разногласия, возникающие в период его действия, разрешаются путем переговоров, в противном случае подлежат разрешению Арбитражным судом Приморского края.

Поскольку условие о подсудности не может рассматриваться отдельно от иных условий договора, а ответчики являются солидарными должниками, апелляционный суд правильно счел, что ОАО "Промсвязьбанк" при подаче иска о взыскании задолженности по поставке товара должен был руководствоваться, прежде всего, правилом о подсудности, предусмотренным в пункте 5.2. договора от 09.01.2007 N 8/009, а значит иск по настоящему спору правомерно предъявлен им в Арбитражный суд Приморского края.

Кроме того, приняв во внимание, что требование банка о взыскании с ОАО "НБАМР" комиссии по договору факторинга, составляющей разницу между суммой задолженности по уступленным истцу требованиям по договору поставки от 09.01.2007 N 8/009 и общей суммой задолженности продавца по выплаченному фактором финансированию и начисленным комиссиям, связано с требованием о взыскании с ответчиков основной задолженности по основаниям возникновения и представленным доказательствам, апелляционный суд с учетом принципа процессуальной экономии и нахождения ответчиков на территории одного региона признал обоснованным предъявление данного требования также в Арбитражный суд Приморского края.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции о возвращении заявления ОАО "Промсвязьбанк" и направил вопрос о принятии его к производству на новое рассмотрение.

Все, приведенные в жалобе доводы, фактически связаны с переоценкой выводов суда апелляционной инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что по договору факторинга банку были уступлены только денежные требования, в связи с чем правило о подсудности, установленное договором поставки, применению не подлежит, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании статей 384, 824 ГК РФ, поскольку в результате правопреемства в обязательстве, возникшем из договора поставки, к банку перешли все права и обязанности поставщика, в том числе и соглашение о подсудности.

Ссылка ОАО "НБАМР" на ошибочное применение апелляционным судом части 2 статьи 36 АПК РФ, не влияет в целом на законность принятого судебного акта.

Указание ответчика в жалобе на то, что требования ОАО "Промсвязьбанк" не связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, является несостоятельным.

Требования банка к ответчикам касаются, в том числе исполнения одного договора (факторинга), то есть связаны между собой. Рассмотрев основания возникновения и представленные доказательства, апелляционный суд признал целесообразным их совместное рассмотрение. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для пересмотра этого вывода.

Учитывая изложенное, принятое постановление не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А51-11662/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Гребенщикова

Судьи

О.В. Цирулик С.Н. Новикова