Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2014 г. N Ф03-2988/14 по делу N А04-303/2014

г. Хабаровск

11 августа 2014 г.

Дело N А04-303/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина

при участии:

от истца: Москаленко О.В., представитель, доверенность от 21.12.2012 N 28 АА 0341046

от ответчика: Глумов А.В., представитель, доверенность от 04.08.2014 б/н

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу N А04-303/2014 Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.В. Кравцов, в апелляционном суде судьи: И.В. Иноземцев, М.О. Волкова, Т.Д. Козлова

По иску открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агросоюз-Партнер"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз"

о взыскании 83 134 268 руб. 87 коп.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, место нахождения: 119034, г.Москва, пер.Гагаринский, 13, далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агросоюз-Партнер" (ОГРН 1092827000034, ИНН 2816008520, место нахождения: 676930, Амурская область, с.Ивановка, ул.Бондаренко, 47, далее - ООО "Агросоюз-Партнер", общество) о взыскании в порядке солидарной ответственности 83 134 268 руб. 87 коп. задолженности по договору поручительства от 28.03.2013 N 1.

Иск обоснован тем, что в связи с расторжением утвержденного в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (ОГРН 1032800295142, ИНН 2816007773, место нахождения: 676930, Амурская область, с.Ивановка, ул.Ленина, 118, далее - ООО "Агросоюз", должник) мирового соглашения задолженность по указанному выше договору поручительства, заключенному во исполнение обязательств по мировому соглашению, подлежит взысканию с ответчика на основании статей 309, 310, 363 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Агросоюз".

ООО "Агросоюз-Партнер", в свою очередь, предъявило к банку встречный иск о признании недействительным договора поручительства от 28.03.2013 N 1, заключенного между ООО "Агросоюз-Партнер" и банком, ссылаясь при этом на совершение сделки под влиянием заблуждения, а также на ее кабальность (статьи 178, 179 ГК РФ).

Решением суда от 03.03.2014 первоначальный иск удовлетворен в заявленном размере, в удовлетворении встречного иска отказано. При этом арбитражный суд исходил из неисполнения должником обязательств по мировому соглашению и наличия оснований для взыскания задолженности по мировому соглашению с поручителя в соответствии со статьей 363 ГК РФ. Отказывая во встречном иске, арбитражный суд указал на недоказанность обществом заявленных им оснований для признания поручительства недействительной сделкой.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 решение в части удовлетворения первоначального иска отменено и в его удовлетворении банку отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован прекращением обязательств по мировому соглашению, а в связи с этим и прекращением обязательств по договору поручительства от 28.03.2013 N 1.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит постановление от 21.05.2014 в части отказа в иске к ООО "Агросоюз-Партнер" отменить и оставить в силе решение от 03.03.2014.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о неправильном применении апелляционным судом норм материального права, а в связи с эти о неверном выводе суда о прекращении договора поручительства от 28.03.2013 N 1 в связи с расторжением мирового соглашения. При этом заявитель жалобы ссылается на положения статей 310, 367 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

В возражениях на кассационную жалобу ООО "Агросоюз-Партнер" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители банка и общества привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность постановления от 21.05.2014, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Амурской области от 29.03.2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агросоюз" (N А04-5406/2012) утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

В соответствии с условиями мирового соглашения задолженность ООО "Агросоюз" перед кредиторами составляет 120 669 363 руб. 23 коп., в том числе перед банком - 83 134 268 руб. 87 коп.

Должник обязался добровольно уплатить кредиторам суммы задолженности в порядке и сроки, установленные мировым соглашением.

В целях обеспечения исполнения обязательств по мировому соглашению между банком (кредитор) и ООО "Агросоюз-Партнер" (поручитель) заключен договор поручительства от 28.03.2013 N 1. По условиям договора поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Агросоюз" обязательств по мировому соглашению в деле о несостоятельности (банкротстве) N А04-5406/2012, утвержденному Арбитражным судом Амурской области, в том числе, в части обязательства должника перед кредитором.

Впоследствии 04.12.2013 банком в адрес поручителя направлено требование о досрочном исполнении обязательств в сумме 83 134 268 руб. 87 коп. в срок до 18.12.2013 в связи с неисполнением ООО "Агросоюз" обязанности по уплате кредитору задолженности в установленный в мировом соглашении срок. Указанное требование обществом не исполнено.

ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Амурагроцентр" 21.01.2014 обратились в арбитражный суд с заявлением к ООО "Агросоюз" о расторжении мирового соглашения от 29.03.2013.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 18.02.2014 по делу N А04-5406/2012 мировое соглашение, заключенное в рамках дела о банкротстве ООО "Агросоюз", расторгнуто, возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и введена процедура наблюдения сроком до 11.03.2014.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "Россельхозбанк" в арбитражный суд с настоящим иском к поручителю.

Статьей 166 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрены последствия расторжения мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в виде возобновления производства по делу о банкротстве, за исключением случаев, если в отношении должника введены процедуры, применяемые в новом деле о банкротстве. При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника вводится процедура, которая применяется в деле о банкротстве и в ходе которой было заключено мировое соглашение. Размер требований кредиторов определяется на основании реестра требований кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что в данном случае расторжение мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о банкротстве ООО "Агросоюз", привело к прекращению обязательства последнего перед кредиторами по его исполнению и, как следствие, к прекращению договора поручительства от 28.03.2013 N 1, заключенного между ООО "Агросоюз-Партнер" и банком.

При этом апелляционным судом обоснованно указано на то, что из текста договора поручительства не усматривается обязанность поручителя отвечать за неисполнение ООО "Агросоюз" обязательств перед банком по кредитным договорам, требования по которым включены в реестр требований кредиторов должника определением от 16.01.2013 по делу N А04-5406/2012. Поручитель обязался отвечать лишь за исполнение мирового соглашения, которое на момент рассмотрения дела расторгнуто в связи с чем поручительство прекратилось.

Установив факт расторжения мирового соглашения и возобновление производства по делу о банкротстве ООО "Агросоюз", апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о невозможности взыскания с поручителя задолженности, состав которой был определен указанным мировым соглашением и обязательства по которому прекратились, и правомерно отменил решение суда первой инстанции в части первоначального иска, отказав в его удовлетворении.

Рассмотрев требования общества по встречному иску, арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности обществом наличия обстоятельств, позволяющих признать договор поручительства от 28.03.2013 N 1 недействительной сделкой по признакам кабальности и совершения ее под влиянием заблуждения, поэтому правомерно отказали в его удовлетворении.

Выводы арбитражных судов в части встречного иска соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не противоречат закону и не оспариваются сторонами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении апелляционным судом норм материального права и о наличии на момент расторжения мирового соглашения неисполненного денежного обязательства должника перед банком, которое продолжает обеспечивать поручительство ООО "Агросоюз-Партнер", подлежат отклонению судом кассационной инстанции, как основанные на неверном толковании норм материального права. Кроме того, в данном случае после расторжения мирового соглашения и прекращения обязательств по нему у должника осталось основное обязательство, вытекающее из кредитных договоров, исполнение которого договором поручительства от 28.03.2013 не обеспечивалось.

С учетом изложенного оснований для отмены постановления от 21.05.2014 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу N А04-303/2014 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин