Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 июля 2011 г. N Ф03-2279/11 по делу N А73-10930/2010

г. Хабаровск

01 июля 2011 г.

N Ф03-2279/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: С.Е. Лобаря

Судей: О.П. Дружиной, И.А. Тарасова

при участии

от истца: К.А.Кравченко, юрисконсульт по доверенности б/н от 09.03.2011

от ответчика: А.В.Громова, представитель по доверенности б/н от 18.10.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Мир-Автаркия"

на решение от 20.12.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011

по делу N А73-10930/2010 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ж.А.Усенко; в апелляционном суде судьи: В.Ф.Карасев, И.В.Иноземцев, В.Г.Дроздов

По иску общества с ограниченной ответственностью "Мир-Автаркия" (ОГРН 1022700916446, 680000, Хабаровский край, Хабаровский район, г.Хабаровск, ул.Фрунзе, 51-А, 19)

к закрытому акционерному обществу "Путевая компания" (ОГРН 1062721095876, 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул.Комсомольская, 104, 85), обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Партнер" (ОГРН 1062721094138, 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Морозова Павла Леонтьевича, 86)

о признании недействительной сделки

Общество с ограниченной ответственностью "Мир-Автаркия" (далее - ООО "Мир-Автаркия") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Партнер" (далее - ООО "Лизинг-Партнер"), закрытому акционерному обществу "Путевая компания" (далее - ЗАО "Путевая компания") о признании недействительным договора об уступке права требования, заключенного 30.04.2010 между ООО "Лизинг-Партнер" и ЗАО "Путевая компания".

Определением суда от 18.11.2010 в силу статьи 48 АПК РФ произведена замена первоначального ответчика - ООО "Лизинг-Партнер" на его правопреемника - ООО "Карат" (далее - ООО "Карат", ОГРН 1102724004734, 355000, Ставропольский край, г.Ставрополь, Кулакова проспект, 37).

Решением арбитражного суда от 20.12.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты в связи с неправильным применением судами норм материального права (ст. 410 ГК РФ) и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, поскольку оценка личности кредитора должна проводиться индивидуально и исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, поскольку вследствие переуступки долга со стороны ООО "Карат" (ранее ООО "Лизинг-Партнер") на основании договора от 30.04.2010, истец лишается права на произведение зачета суммы задолженности в счет встречных требований к ООО "Карат".

ЗАО "Путевая компания" в отзыве на кассационную жалобу привело свои возражения относительно доводов жалобы и, считая выводы судов соответствующими материалам дела и закону, просило решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на неё, дав по ним пояснения.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ООО "Карат", явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что не является препятствием для рассмотрения дела в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лизинг-Партнер" (цедентом) и ЗАО "Путевая компания" (цессионарием) 30.04.2010 заключен договор об уступке права требования (далее - договор), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "Мир-Автаркия" (должника) задолженности в размере 4 056 066 руб. 73 коп., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) N 601 от 18.09.2006, заключенному между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2 договора основания возникновения и сумма указанного права требования к должнику, а также состояния взаимоотношений цедента и должника на момент подписания договора подтверждаются: исполнительным листом N 121901 от 03.06.2009 на сумму 2 054 066 руб. 73 коп., выданным по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2009 по делу А73-406/2009; исполнительным листом серия АС N 000464182 от 20.01.2010 на сумму 2000 руб., выданным по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 23.11.2009 по делу А73-8033/2009; исполнительным листом серии АС N 900058963 от 12.03.2010 на сумму 2 000 000 руб., выданным по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 15.12.2009 по делу А73-13755/2009; постановлениями о возбуждении исполнительных производств, иными судебными и исполнительными документами.

В счет уступаемого права цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору подряда от 20.12.2009 в сумме 3 095 326 руб.

Полагая, что спорный договор является недействительной (оспоримой) сделкой, как заключенная без согласия истца, в то время как личность кредитора имеет для должника существенное значение, в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указав в качестве основания на то, что со стороны ООО "Лизинг-Партнер" имеется встречная задолженность в отношении истца, что подтверждается решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 15.12.2009 по делу N А73-13755/2009; от 23.03.2010 по делу N А73-406/2009 в связи с чем, по мнению истца, личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, сделали правильные выводы о необоснованности довода истца относительно личности кредитора, имеющей существенное значение в спорном правоотношении.

В обоснование своей позиции суд указывает, что наличие со стороны ООО "Карат" встречной задолженности перед истцом, связанной с оплатой задолженности по хранению оборудования, не может свидетельствовать о недопустимости передачи ООО "Карат" права требования задолженности ООО "Мир-Автаркия" без предварительного согласия последнего.

Названные взаимоотношения связаны с обычной хозяйственной деятельностью юридических лиц. Исполнение же истцом своих обязательств цессионарию - ЗАО "Путевая компания" - не ухудшает как положения должника, так и его прав, а наличие встречного обязательства не нарушает прав и обязанностей должника при цессии, поскольку одним из предусмотренных статьёй 412 ГК РФ способов защиты является право зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору

Наличие у кредитора встречных обязательств перед должником не является условием, в силу которого статья 388 ГК РФ связывает необходимость уведомления должника об уступке права требования, поэтому обоснованны выводы судов о том, что уступка права требования по договору от 30.04.2010 не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Выводы судов обоснованы, соответствуют материалам дела, сделаны с правильным применением норм материального права, на основе оценки имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ), которые не подлежат переоценке в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ, на что фактически направлены доводы кассационной жалобы.

Нарушений либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.12.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А73-10930/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Е.Лобарь

Судьи

О.П.Дружина И.А.Тарасов