Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 июля 2011 г. N Ф03-2958/11 по делу N А24-4222/2010

г. Хабаровск

18 июля 2011 г.

N Ф03-2958/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: С.Ю.Лесненко

Судей: М.М.Саранцевой, Т.Н.Карпушиной

при участии

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Каско-Трамп"

на решение от 24.12.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011

по делу N А24-4222/2010

Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ж.А.Стриж, в апелляционном суде судьи: И.Л.Яковенко, А.С.Шевченко, Н.А.Скрипка

По иску закрытого акционерного общества "Каско-Трамп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Флот-2"

третьи лица: федеральное государственное учреждение "Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский", закрытое акционерное общество "Камчатморфлот"

о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности истца на теплоход "Лида Демеш"

Закрытое акционерное общество "Каско-Трамп" (далее - ЗАО "Каско-Трамп") (ОГРН 1024101015531, 390011, Рязанская область, Рязанский район, г. Рязань, ул. Трудовая, 7) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Флот-2" (далее - ООО "Флот-2") (ОГРН 1034100654202, 115432, г. Москва, ул. Лобанова, 42, стр. 1) о признании недействительным зарегистрированного за ответчиком права собственности на теплоход "Лида Демеш" и признании за истцом права собственности на указанное судно.

В обоснование иска заявитель привел доводы о том, что незаконным решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 19.10.2001 создано общество с ограниченной ответственностью "Партизан-2" (далее - ООО "Партизан-2"), в уставный капитал которого внесен т/х "Лида Демеш". Впоследствии в июне 2003 года ООО "Партизан-2" внесло указанный теплоход в уставный капитал ООО "Флот-2". Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-52883/05-133-446 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 19.10.2001 признано недействительным. В связи с этим сделка по отчуждению имущества истца, являющаяся для ЗАО "Каско-Трамп" крупной сделкой, совершенной без одобрения решением совета директоров, является недействительной (ничтожной), и истец не утратил право собственности на указанное судно в соответствии со статьями 209, 235 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральное государственное учреждение "Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский" (далее - ФГУ "Администрация морского порта") (ОГРН 1024101030128, 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Радиосвязи, 26/1), закрытое акционерное общество "Камчатморфлот" (далее - ЗАО "Камчатморфлот") (ОГРН 1034100656435, 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинская, 18).

Решением суда от 24.12.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011, производство по делу в части требования о признании права собственности на теплоход "Лида Демеш", имеющий порядковый регистрационный номер в Государственном судовом реестре 52, прекращено. В удовлетворении требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности отказано.

Судебные акты мотивированы в части прекращения производства по делу по требованию о признании права собственности наличием вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в признании права собственности, принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям (решение Арбитражного суда Камчатского края от 24.06.2010 по делу N А24-232/2007). Отказывая в удовлетворении иска по требованию о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Флот-2" на теплоход "Лида Демеш", суды исходили из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, а также из пропуска истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе ЗАО "Каско-Трамп" просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправильном применении судами пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ и об отсутствии оснований для прекращения производства по требованию о признании за истцом права собственности на спорное судно. Считает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности, а также о неправильно избранном истцом способе защиты гражданских прав не соответствуют требованиям закона и правоприменительной практике.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ЗАО "Каско-Трамп" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2000 с уставным капиталом в размере 43 945 254 руб. Учредителями общества выступили закрытое акционерное общество "Каско-Лайн" (далее - ЗАО "Каско-Лайн") и открытое акционерное общество "Камчатское морское пароходство".

За ЗАО "Каско-Трамп" 05.06.2001 в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности на судно "Лида Демеш", о чем в Государственный судовой реестр внесена запись за N 26-52.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Каско-Трамп" 19.10.2001 принято решение об учреждении пяти обществ с ограниченной ответственностью, в том числе ООО "Партизан-2", и одобрении пяти крупных сделок. В том числе сделки по внесению теплохода "Лида Демеш" в качестве взноса в уставный капитал ООО "Партизан-2".

ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. 24.10.2001 приняло решение об учреждении ООО "Партизан-2" и о внесении в уставный капитал учреждаемого общества теплохода "Лида Демеш" стоимостью 1 117 279 руб. 18 коп., который по акту приема-передачи от 25.10.2001 передан ООО "Партизан-2".

В Государственный судовой реестр 17.12.2001 внесена запись N 26-52-09 о праве собственности ООО "Партизан-2" на указанное судно.

Впоследствии ООО "Партизан-2" внесло т/х "Лида Демеш" в уставный капитал ООО "Флот-2" (решение общего собрания учредителей ООО "Флот-2" от 15.06.2003) и по акту приема-передачи от 21.06.2003 передало данный теплоход вновь созданному ООО "Флот-2".

В Государственный судовой реестр внесена запись от 14.07.2003 N 26-52-106 о регистрации права собственности ООО "Флот-2" на т/х "Лида Демеш".

Считая, что сделка по отчуждению указанного теплохода, совершенная генеральным директором Жуковым К.А. от имени ЗАО "Каско-Трамп", и оформленная решением от 24.10.2001 об учреждении ООО "Партизан-2" и актом приема-передачи теплохода от 25.10.2001 ничтожна, поскольку совершена с нарушением требований статей 65, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ЗАО "Каско-Трамп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения третейского суда.

Арбитражными судами установлено и усматривается из материалов дела, наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Камчатского края от 24.06.2010 по делу N А24-232/2007, принятого по спору между теми же сторонами, тождественное настоящему иску в части требования ЗАО "Каско-Трамп" о признании права собственности на теплоход "Лида Демеш". При этом в иске о признании права собственности ЗАО "Каско-Трамп" на указанное судно отказано.

С учетом установленного суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу в части указанного выше требования истца в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Флот-2" арбитражные суды обоснованно указали на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты. Так, статьей 11 ГК РФ предусмотрена возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав. Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, в том числе иными способами, предусмотренными законом.

Поскольку в ГК РФ, а также в иных законах не предусмотрен такой способ защиты как признание недействительным зарегистрированного права, то оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего нарушения.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С этого момента у заинтересованной стороны возникает право на иск.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства, установив, что ЗАО "Каско-Трамп" узнало об отчуждении имущества - теплохода "Лида Демеш" в день совершения сделки - 25.10.2001, а полномочия совершившего сделку исполнительного органа общества на тот момент не оспариваются, соответствуют положениям пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 11.10.2006, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным зарегистрированного права.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для прекращения производства по требованию о признании права собственности на спорное судно за истцом подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку из материалов дела усматривается и судами установлено наличие в производстве арбитражного суда тождественного иска, истцом по которому являлось ЗАО "Каско-Трамп", ответчиком - ООО "Флот-2". Судебные акты по указанному тождественному иску приняты и вступили в законную силу. При этом ссылка заявителя жалобы на наличие в тождественном иске соистца - ЗАО "Каско-Лайн" несостоятельна, поскольку судами при рассмотрении указанного иска не установлено наличие заинтересованности ЗАО "Каско-Лайн" в заявлении исковых требований, а также доказательств, свидетельствующих о том, что указанное общество когда-либо являлось собственником спорного судна.

Подлежит отклонению судом кассационной инстанции и довод заявителя жалобы о необходимости применения к указанному делу правил о приостановлении течения срока исковой давности, в частности пункта 1 части 1 статьи 202 ГК РФ, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта не является обстоятельством непреодолимой силы, при наличии которого возможно приостановление течения срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы о несогласии с выводами судов о неправильно избранном истцом способе защиты гражданских прав также подлежит отклонению судом кассационной инстанции как противоречащий требованиям действующего гражданского законодательства.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.12.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А24-4222/2010 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю.Лесненко

Судьи

М.М.Саранцева Т.Н.Карпушина