Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 августа 2011 г. N Ф03-2762/11 по делу N А59-3133/2010

г. Хабаровск

01 августа 2011 г.

N Ф03-2762/2011

Резолютивная часть постановления от 25 июля 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: С.Е.Лобаря

Судей: Л.Б.Шариповой, И.А.Тарасова

при участии

представители лиц, участвующих в деле, не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Стройград"

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011

по делу N А59-3133/2010

Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи И.Л.Яковенко, Г.А.Симонова, Н.А.Скрипка

По иску индивидуального предпринимателя Новикова Александра Вячеславовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Стройград" (ОГРН 1086518000150, место нахождения: 694500, Сахалинская обл., р-н Южно-Курильский, пгт. Южно-Курильск, ул. Ильичева, 3А)

о взыскании 687 474 руб.

Индивидуальный предприниматель Новиков Александр Вячеславович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО "Строительная компания Стройград" (далее - ООО "СК Стройград", строительная компания; ОГРН 1086518000150, место нахождения: 694500, Сахалинская обл., р-н Южно-Курильский, пгт. Южно-Курильск, ул. Ильичева, 3А) о взыскании задолженности в сумме 600 000 руб. по договору от 01.05.2009 N 005/09 на аренду автомобилей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 64 990 руб. за период с 01.08.2009 по 26.07.2010, убытков, связанных с ремонтом транспортных средств, в размере 22 484 руб.

Решением арбитражного суда от 25.10.2010 иск удовлетворен частично в сумме 664 990 руб. (основной долг, проценты), в остальной части иска отказано (убытки). Кроме того, на ответчика возложены судебные издержки в размере 50 000 руб. в виде расходов на оплату услуг представителя истца.

Постановлением Пятого Арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 решение арбитражного суда от 25.10.2010 отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с чем в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ дело рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Истцом в порядке статьи 49 АПК РФ заявлен отказ от требований о взыскании убытков в размере 22 484 руб.

Апелляционный суд, приняв отказ, прекратил производство по делу в этой части требований на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кроме того, постановлением апелляционного суда от 21.03.2011 удовлетворены исковые требования в части основного долга и процентов, с ответчика также взысканы судебные издержки в размере 50 000 рублей на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе ООО "СК Стройград" просит отменить постановление апелляционного суда в части взыскания основного долга, процентов и судебных издержек как вынесенное с нарушением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель со ссылкой на статьи 53 (п. 1), 168, 183 (п. 1) ГК РФ указывает на то, что спорный договор как заключенный неуполномоченным лицом является недействительным, доказательства его одобрения уполномоченным лицом в деле отсутствуют. Считает, что апелляционный суд необоснованно не принял во внимание этот довод ответчика. Ссылается на то, что вывод апелляционного суда о том, что договор подписан уполномоченным лицом, мотивированный наличием на договоре печати строительной компании, не основан на законе.

В отзыве на кассационную жалобу ИП А.В.Новиков выразил несогласие с изложенными в ней доводами. Считает обжалуемое постановление апелляционного суда законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Указывает на то, что Л.Ю.Ковалёв, являясь единственным законным представителем ООО "СК Стройград" в Сахалинской области, действует в рамках своих должностных полномочий - заместителя генерального директора, а также на основании выданных доверенностей для выполнения отдельных поручений. Так, доверенностью от 05.05.2009 N 08-01Х Л.Ю.Ковалёв был наделен правом представлять строительную компанию на открытом аукционе на право заключения муниципального контракта на капитальный ремонт внутридомовой системы отопления многоквартирного дома, расположенного в г. Холмске. В коммерческом предложении строительной компании указаны виды работ, которые невозможно выполнять без соответствующей техники.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает его подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ИП А.В.Новиковым (арендодатель) и ООО "СК Стройград" (арендатор) заключен договор от 01.05.2009 N 005/09, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать во временное пользование (аренду) арендатору автомобили КамАЗ 55111 в количестве двух единиц, а арендатор принять их и уплатить плату за их использование (п. 1.1 договора).

Арендная плата составляет 150 000 руб. за одну единицу в месяц (п. 3.1 договора).

Расчеты производятся путем перечисления денежных средств на счет арендатора ежемесячно на основании правильно оформленных актов (п. 3.2 договора).

Срок действия договора установлен пунктом 4.1 договора: с 01.05.2009 по 30.08.2009.

Со стороны строительной компании договор подписан заместителем генерального директора Л.Ю.Ковалёвым, действующим, как указано в договоре, на основании Устава.

В соответствии с актом приема-передачи от 04.05.2009, подписанным предпринимателем и заместителем генерального директора строительной компании Л.Ю.Ковалёвым, ответчику были переданы два самосвала КамАЗ 55111.

Поскольку арендатор не внес арендную плату за транспортные средства, используемые им с 04.05.2009 по 30.06.2009, ИП А.В.Новиков обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск на основании статей 309, 310, 395, 642 (п. 1) ГК РФ в части основного долга и процентов, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанного факта неисполнения ответчиком своих обязательств по договору от 01.05.2009 N 005/09, квалифицированному судом как договор аренды транспортных средств без экипажа. В удовлетворении требований о взыскании убытков арбитражный суд первой инстанции отказал ввиду их необоснованности.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции от 25.10.2010 на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств извещения ответчика в установленном порядке о месте и времени проведения судебного заседания, в котором строительная компания участия не принимала; что сторонами не оспаривается.

Прекращая производство по делу в части требований о взыскании убытков в размере 22 484 руб., апелляционный суд, рассматривая дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, руководствовался пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, что также не оспаривается сторонами.

Доводы кассационной жалобы направлены на оспаривание выводов апелляционного суда относительно требований о взыскании задолженности по договору и процентов.

Разрешая спор, апелляционный суд исходил из наличия между сторонами правоотношений, вытекающих из договора аренды транспортных средств без экипажа.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Взыскивая на основании статей 309, 310, 393, 614, 642 ГК РФ задолженность по арендным платежам и проценты за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд исходил из доказанности использования ответчиком двух самосвалов, переданных ему по акту от 04.05.2009, в период с 04.05.2009 по 30.06.2009 и отсутствия доказательств внесения ответчиком арендных платежей.

При этом апелляционный суд сослался на акт от 31.05.2009 N 00024 и акт от 30.06.2009 N 00025 об использовании спорных самосвалов.

Ответчик, возражая против этих исковых требований, сослался на то, что как сам договор от 01.05.2009 N 005/09, так и акты подписаны неуполномоченным лицом - Л.Ю.Ковалёвым, являющимся заместителем генерального директора строительной компании, не обладающим на то соответствующими полномочиями. В связи с чем договор является недействительным.

Апелляционный суд, отклоняя этот довод ответчика, указал на то, что указанный договор и акты скреплены печатью ООО "СК Стройград", представитель ответчика Л.Ю.Ковалёв в судебном заседании подтвердил, что договор, акт приема передачи и акты на оказание услуг подписаны им лично, а также то, что он является представителем строительной компании в г. Холмске и имеет печать.

Однако, как следует из протокола судебного заседания от 15.03.2011, представитель строительной компании Л.Ю.Ковалёв пояснил также, что его полномочия как представителя ООО "СК Стройград" ограничены. Полномочия на заключение спорного договора ему не были предоставлены, фактически самосвалы он не получал, договор и акты подписывались им по просьбе ИП А.В.Новикова, акты на подпись передавались ему нарочно.

Данным доводам апелляционный суд оценку не дал.

В этой связи апелляционный суд также не выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, связанные с объемом полномочий Л.Ю.Ковалева.

Так, в материалах дела отсутствует Устав ООО "СК Стройград", приказ о назначении на должность Л.Ю.Ковалёва, а также иные документы, касающиеся его должностных полномочий, в том числе как полномочного представителя строительной компании в г. Холмске.

Кроме того, возражая на апелляционную жалобу ответчика, ИП А.В.Новиков указал на то, что Л.Ю.Ковалёву как представителю строительной компании выдавалась доверенность на выполнение отдельных поручений. Так, доверенность от 05.05.2009 N 08-01Х выдана на право участия от имени строительной компании в открытом аукционе на право заключения муниципального контракта на капитальный ремонт внутридомовой системы отопления многоквартирного дома, расположенного в г. Холмске. В коммерческом предложении строительной компании указаны виды работ, которые невозможно выполнять без наличия транспорта и соответствующей техники.

Данный вопрос, связанный с объемом полномочий указанного лица, также не был предметом исследования апелляционного суда.

При таких обстоятельствах выводы апелляционного суда о подписании договора и актов полномочным лицом, мотивированные наличием на них печати строительной компании, являются несостоятельными, не основанными на нормах права.

Апелляционный суд также не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представителем создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9).

Из содержания пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 следует, что, если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, вывод апелляционного суда о наличии у Л.Ю.Ковалёва полномочий действовать от имени ООО "СК Стройград" сделан без исследования обстоятельств, имеющих значение для дела.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда в части взыскания основного долга и процентов подлежит отмене на основании статьи 288 (ч. ч. 1, 3) АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд с учетом вопросов, постановленных в постановлении кассационного суда.

В соответствии с частью 3 статьи 289 АПК РФ апелляционному суду необходимо решить вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А59-3133/2010 Арбитражного суда Сахалинской области в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Стройград" в пользу индивидуального предпринимателя Новикова Александра Вячеславовича 600 000 руб. арендной платы, 64 990 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

В остальном постановление оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Е.Лобарь

Судьи

Л.Б.Шарипова И.А.Тарасов