Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 августа 2011 г. N Ф03-3899/11 по делу N А51-14906/2010

г. Хабаровск

24 августа 2011 г.

N Ф03-3899/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Суминой Г.А.

Судей: Мильчиной И.А., Голикова В.М.

при отсутствии представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сапрыкина Виктора Александровича

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011

по делу N А51-14906/2010 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи Алфёрова Н.В., Бац З.Д., Солохина Т.А.

По заявлению Сапрыкина Виктора Александровича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Приморскому краю

Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик", Марченко Наталья Владимировна

о признании недействительными решений

Сапрыкин Виктор Александрович (далее - Сапрыкин В.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требования о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Приморскому краю, место нахождения: М. Личенко ул., 24а, г. Дальнереченск, Приморский край, 692132, ОГРН 1042501403438 (далее - инспекция, регистрирующий орган) о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик", государственные регистрационные номера записей NN 2092506019263, 2092506025269.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик", место нахождения: Ленинская ул., 2, с. Пожарское, Приморский край, 692020, ОГРН 1022501147855 (далее - ООО Охотничье хозяйство "Промысловик", общество), Марченко Наталья Владимировна.

Решением суда от 27.01.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 решение отменено, в удовлетворении требований заявителю отказано со ссылкой на выбор им ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Не согласившись с принятым постановлением, Сапрыкин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Обосновывая свою позицию, заявитель указал на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также неприменение норм гражданского законодательства, подлежащих применению в спорной ситуации.

В отзыве на жалобу инспекция указывает на правомерность регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Третьи лица отзывы на жалобу не представили.

Участвующие в деле лица явку своих представителей на рассмотрение кассационной жалобы не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, участниками ООО Охотничье хозяйство "Промысловик" с размером доли 20 % уставного капитала каждый являлись граждане: Фильянов Геннадий Михайлович, Макеев Геннадий Дмитриевич, Клещенко Евгений Семенович, Галкин Александр Николаевич, Сапрыкин Евгений Викторович.

Сапрыкин Евгений Викторович приобрел долю в уставном капитале по договору купли-продажи с обществом 25.11.2008.

В связи со смертью Сапрыкина Евгения Викторовича (31.07.2009), согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 22.07.2010, его наследники стали собственниками доли в уставном капитале общества, в частности: Сапрыкин Виктор Александрович (2/5 доли), Сапрыкина Татьяна Борисовна (1/5 доли), Сапрыкин Александр Евгеньевич (1/5 доли), Сапрыкин Алексей Евгеньевич (1/5 доли).

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 12.09.2009 участниками принято решение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 25.11.2008 между обществом и Сапрыкиным Евгенией Викторовичем, а также о принятии обществом доли в уставный капитал.

По договору купли-продажи от 29.10.2009 доля передана гражданке Марченко Наталье Викторовна на основании решения общего собрания учредителей общества (протокол общего собрания учредителей от 29.10.2009).

По итогам вышеуказанных собраний учредителей в инспекцию поданы заявления о государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества, на основании которых регистрирующий орган соответствующими решениями зарегистрировал изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о государственной регистрации указанных изменений N 2092506019263 от 22.09.2009, N 2092506025269 от 27.11.2009.

Считая свои права нарушенными решениями регистрирующего органа, заявитель обратился с настоящим заявлением в Арбитражный суд Приморского края.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал ничтожными, не влекущими никаких правовых последствий решения общих собраний участников общества от 12.09.2009 и от 29.10.2009 в части действий по расторжению договора купли-продажи доли от 25.11.2008 и продаже доли физическому лицу по договору купли-продажи от 29.10.2009, соответственно оспариваемые решения инспекции признаны недействительными.

Отменяя решение суда первой инстанции с учетом того, что заявитель, по сути, оспаривает зарегистрированное право на долю в уставном капитале, в то время как оспаривание вещного права в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предусмотрено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об избрании заявителем ненадлежащего способа защиты нарушенного права, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 198,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Исходя из характера спорного правоотношения, суд апелляционной инстанции правомерно не рассматривал в данном случае спор о праве заявителя на долю в уставном капитале ООО Охотничье хозяйство "Промысловик" и обстоятельства ее перехода, поскольку это не входило в предмет заявленных требований.

Между тем, по настоящему делу предметом требований является признание недействительными решений инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества.

В рассматриваемой ситуации заявитель полагал, что регистрирующим органом были допущены нарушения при осуществлении государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, соответственно он вправе был обратиться в суд с заявлением, которое должно было быть рассмотрено по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В нарушение вышеприведенных правовых норм и разъяснений суд апелляционной инстанции, с учетом исковых требований заявителя, не дал никакой оценки оспариваемым решениям инспекции с точки зрения соответствия их положениям статей 17,23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не проверил, затрагиваются ли оспариваемыми актами права заявителя.

Учитывая, что судом не исследовался вопрос о законности решений инспекции, и в материалах судебного дела отсутствуют материалы регистрационного дела ООО Охотничье хозяйство "Промысловик" в отношении изменений, вносимых на основании решения общего собрания участников общества от 12.09.2009, тем самым судами нарушены нормы материального и процессуального права, на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором необходимо устранить отмеченные недостатки, рассмотреть дело повторно на основании полного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, и, исходя из установленных обстоятельств, разрешить вопрос о правомерности заявленных требований.

При новом рассмотрении дела следует также рассмотреть вопрос распределения судебных расходов, в том числе государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ

решение от 27.01.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А51-14906/2010 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Сумина

Судьи

И.А. Мильчина В.М. Голиков