Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 августа 2011 г. N Ф03-3956/11 по делу N А51-18406/2010

г. Хабаровск

30 августа 2011 г.

N Ф03-3956/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: Е.К. Яшкиной, С.И. Гребенщикова

при участии

от ответчика: Моткин А.А., юрисконсульт, доверенность б/н от 01.062011

от третьего лица ОАО "Приморскуголь": Ускова Н.Е., представитель, доверенность от 20.12.2010 N 145

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Приморское монтажно-наладочное управление "Приморскэнергоуголь"

на решение от 15.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011

по делу N А51-18406/2010 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Лошакова, в апелляционном суде судьи: Т.А. Аппакова, Н.А. Скрипка, С.Б. Култышев

По иску общества с ограниченной ответственностью "Приморское монтажно-наладочное управление "Приморскэнергоуголь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лесная 12"

третьи лица: открытое акционерное общество "Приморскуголь", Перепелица Т.Е.

о понуждении к заключению договора

Общество с ограниченной ответственностью "Приморское монтажно-наладочное управление "Приморскэнергоуголь" (далее - ООО ПМНУ "Приморскэнергоуголь", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесная 12" (далее - ООО "Лесная 12", ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи базы отдыха "Эдельвейс", расположенной по адресу: Приморский край, бухта Муравьиная с ООО "ПНМУ "Приморскэнергоуголь" на условиях предложенного проекта договора от 07.07.2010.

Определением суда от 23.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Приморскуголь" (далее - ОАО "Приморскуголь") и Перепелица Татьяна Евгеньевна.

Решением от 15.03.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы неисполнением истцом условий договора аренды, предоставляющих ему право требовать заключения договора купли-продажи.

В кассационной жалобе ООО "ПНМУ "Приморскэнергоуголь" просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что выполнил все условия договора аренды с прежним собственником имущества и приобрел право выкупа спорного объекта еще до его продажи ООО "Лесная 12". ООО "ПНМУ "Приморскэнергоуголь" указывает, что оплатил полную выкупную стоимость спорного имущества прежнему собственнику и полагает неправомерными выводы судов об обратном. Также заявитель указывает на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о направлении проекта договора кули-продажи после истечения установленного законом срока.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Приморскуголь" выражает свое несогласие с приведенными в ней доводами и просит оставить судебные акты без изменения.

ООО "Лесная 12" и Перепелица Т.Е. отзывы на кассационную жалобу не представили.

В суде кассационной инстанции представители ООО "Лесная 12" и ОАО "Приморскуголь" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и дали свои пояснения.

ООО "ПНМУ "Приморскэнергоуголь", Перепелица Т.Е., извещенные надлежащим образом о вместе и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.12.1999 ОАО "Приморскуголь" (Арендодатель) и ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" (Арендатор) заключили договор N 233/99, согласно которому Арендодатель обязуется передать Арендатору в аренду базу отдыха "Эдельвейс", расположенную по адресу: Приморский край, бухта Муравьиная, база отдыха "Эдельвейс" сроком на 5 лет.

Пунктом 1.4. договора установлено, что стоимость базы составляет 1456391,16 руб.

Пунктом 6.1. договора предусмотрено, что арендатор имеет право выкупа базы до окончания срока аренды при условии внесения всей остаточной стоимости базы.

09.07.2001 между ОАО "Приморскуголь" и ЗАО "Приморскугольсбыт" заключено соглашение об отступном N 271 в соответствии с которым база отдыха "Эдельвейс" была передана в собственность ЗАО "Приморскуглесбыт".

В последующем ЗАО "Приморскугольсбыт" присоединено к ОАО "Приморскуголь".

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2006 по делу N А51-8226/2005 на ОАО "Приморскуголь" возложена обязанность заключить с ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" договор купли-продажи базы отдыха "Эдельвейс" на условиях проекта договора купли-продажи недвижимого имущества, предоставленного в судебном заседании 18.10.2006, в срок до 10.12.2006, установить местом его заключения г. Владивосток (с учетом дополнительного постановления апелляционной инстанции от 14.11.2006).

Указанные выше постановление от 23.10.2006 и дополнительное постановление от 14.11.2006 оставлены без изменения постановлением кассационной инстанции.

11.05.2004 ЗАО "Приморскуглесбыт" (Продавец) и ООО "Лесная 12" (Покупатель) заключили договор купли-продажи базы отдых "Эдельвейс" под отлагательным условием.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2008 по делу N А51-2382/2007 на ОАО "Приморскуголь" возложена обязанность исполнить обязательство по договору от 11.05.2004 в натуре путем передачи ООО "Лесная 12" трехэтажного здания базы отдыха "Эдельвейс".

Право собственности ООО "Лесная 12" на здание базы отдыха "Эдельвейс" зарегистрировано в ЕГРП 29.08.2008 и выдано свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2008 25-АБ N 052264.

16.03.2010 ООО "Лесная 12" направило ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" односторонний отказ от договора аренды N 233/99 от 31.12.1999, в котором указало, что договор аренды подлежит прекращению с 20.06.2010.

Данное письмо было получено ответчиком 08.04.2010.

08.07.2010 ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" направило ООО "Лесная 12" проект договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2010 N 27, который ответчик получил 12.07.2010.

Неполучение ответа на предложение заключить договор послужило основанием для обращения ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что к ООО "Лесная 12" не перешли обязанности арендодателя по продаже спорного имущества в соответствии с пунктом 6.1 договора аренды. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" не уплатило остаточную стоимость имущества, как предусмотрено договором, и пропустил срок для обращения за заключением договора купли-продажи.

Правильно не согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что к новому собственнику не перешла обязанность купли-продажи спорного имущества, предусмотренная пунктом 6.1 договора аренды, апелляционный суд пришел к выводу о том, что по возникшему спору не подлежали применению положения 624 ГК РФ, так как договор N 233/99 от 31.12.1999 не является договором аренды с последующим выкупом. При этом апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о том, что ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" пропустил срок для направления проекта договора купли-продажи арендодателю и не уплатило остаточную стоимость имущества.

При этом суды обоснованно исходили из того, что пунктом 6.1. договора N 233/99 от 31.12.1999 установлено, что арендатор имеет право выкупа базы до окончания срока аренды при условии внесения всей остаточной стоимости базы.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам с позиции статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" не выполнило условия договора о внесении до окончания срока аренды всей остаточной стоимости спорного имущества.

Денежные средства, перечисление платежным поручением N 190 от 31.12.2004 на сумму 1456391,16 руб. ООО "Управление Приморскэнергоуголь" за ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" в адрес ЗАО "Приморскуглесбыт" были возвращены плательщику как ошибочно зачисленные, что установлено вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2006 по делу N А51-8226/2005.

Договор купли-продажи спорного имущества на основании ранее вынесенных судебных актов не заключен.

Поскольку спорное имущество приобретено ООО "Лесная 12" по договору купли-продажи права и обязанности продавца, касающиеся взаиморасчетов между ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" и ОАО "Приморскуголь" в период нахождения имущества у последнего, к ООО "Лесная 12" не перешли.

С 2008 года ООО "Лесная 12" является собственником спорного имущества и какой-либо оплаты остаточной стоимости спорного имущества не получало.

Установив при рассмотрении то, что ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" не выполнило перед собственником спорного имущества ООО "Лесная 12" обязанности по внесению остаточной стоимости базы отдыха "Эдельвейс", предусмотренную договором аренды в качестве основания для приобретения права выкупа, суды обосновано отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом установленного, доводы заявителя кассационной жалобы относительно необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о направлении проекта договора кули-продажи после истечения установленного законом срока, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются как не влияющие на правильность принятого судами решения по существу заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о выполнении ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" требований пункта 6.1 договора аренды отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и направленные на переоценку исследованных судом доказательств.

Платежного поручения N 102 от 03.08.2006, на которое ссылается ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" в кассационной жалобе в материалах дела не имеется. Кроме того, как указывалось выше, права и обязанности ОАО "Приморскуголь" по расчетам за спорное имущество к ООО "Лесная 12" не перешли, а право собственности ООО "Лесная 12" зарегистрировано после указанных расчетов и никем не оспорено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А51-18406/2010 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

Е.К. Яшкина С.И. Гребенщиков