Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 сентября 2011 г. N Ф03-4112/11 по делу N А51-11667/2010

г. Хабаровск

06 сентября 2011 г.

N Ф03-4112/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: Е.К.Яшкиной, О.Г.Красковской

при участии:

от истца: Золотухина Е.В., представитель по доверенности от 05.08.2010 б/н

от третьего лица: Федосеева А.В., представитель по доверенности от 29.12.2010 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Дайлин-ДВ"

на решение от 21.10.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011

по делу N А51-11667/2010

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Лошакова,

в апелляционном суде судьи: Т.А.Аппакова, И.Л.Яковенко, С.Б.Култышев

По иску общества с ограниченной ответственностью "Владком"

к обществу с ограниченной ответственностью "Дайлин-ДВ"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Далкс"

о признании недействительным договора доверительного управления имуществом от 04.05.2010 N 1

Общество с ограниченной ответственностью "Владком" (ОГРН 1042502959740, 690005, Приморский край, г.Владивосток, ул.Луговая, 22/26) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дайлин-ДВ" (ОГРН 1102538002380, 690074, Приморский край, г.Владивосток, ул.Карьерная, 20А/4) о признании недействительным договора доверительного управления имуществом от 04.05.2010 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Далкс" (ОГРН 1022501803500, 690005, Приморский край, г.Владивосток, ул.Луговая, 22).

Решением от 21.10.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011, требование истца удовлетворено, договор доверительного управления имуществом от 04.05.2010 N 1 признан недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Дайлин-ДВ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования истца. В обоснование своей жалобы заявитель указал на неполное исследование судами фактических обстоятельств дела, а также неправильное применение норм материального права (статьи 168, 425 ГК РФ) и нарушение норм процессуального права (статьи 41, 66, 65, 68, 71, 75, 81, 162 АПК РФ), что привело к принятию незаконных судебных актов. По существу спора заявитель привел доводы об отсутствии у ответчика реальной возможности зарегистрировать передачу имущества в доверительное управление ввиду принятых определением Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2010 по делу N А51-7662/2010 обеспечительных мер в виде запрета истцу совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества. По мнению заявителя, судами не учтено, что фактически состоявшаяся передача управляющей компании недвижимого имущества по акту приема-передачи от 04.05.2010 влечет признание спорного договора заключенным и свидетельствует об его исполнении сторонами, при этом отказа от исполнения договора истец не заявлял. Настаивает, что судами к материалам дела приобщена копия спорного договора, различная по своему содержанию с оригиналом договора, при этом оригинал договора не обозревался судами. Кроме того, заявитель указал на нарушение судом первой инстанции принципа равноправия и состязательности сторон арбитражного процесса, выразившееся в неполучении ответчиком представленных истцом дополнения к иску и выписки из ЕГРП от 15.10.2010, что лишило ООО "Дайлин-ДВ" возможности подготовить мотивированный отзыв на представленные истцом документы.

В отзывах на кассационную жалобу, поддержанных представителями в судебном заседании кассационной инстанции, ООО "Владком" и ООО "Далкс", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "Дайлин-ДВ", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явилось.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что правовые основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для их отмены отсутствуют.

Судами установлено, что ООО "Владком" на праве собственности принадлежит имущество, находящееся по адресу: Приморский край, г.Владивосток, ул. Луговая, 22-26/223, а именно: - земельный участок с кадастровым номером 25:28:01 00 30:0034 площадью 455 кв.м из земель поселений (_ доли); - земельный участок с кадастровым номером 25:28:01 00 30:0032 площадью 10244 кв.м из земель поселений; - одноэтажное здание (лит.Р, склад) общей площадью 691,1 кв.м, инвентарный номер 6419, этажность: 2, назначение: нежилое; - одноэтажное здание (лит.О, склад) общей площадью 101, 1 кв.м, инвентарный номер 6419, этажность: 1, назначение: нежилое; - двухэтажное здание (лит.З, склад) общей площадью 104, 7 кв.м, инвентарный номер 6419, этажность: 2, назначение: нежилое; - нежилые помещения в здании - вагонно-ремонтных мастерских с пристройками общей площадью 1941, 80 кв.м: литер А помещение N 9 площадью 246,1 кв.м, литер А помещение N 12 площадью 72,0 кв.м, литер А помещение N 13 площадью 14,3 кв.м, литер А3 помещение N 10 площадью 339,9 кв.м, литер А3 помещение N 11 площадью 1269, 5 кв.м, номера на поэтажном плане: 9, 12, 13, 10, 11; этажи 1, 1 - пристройка лит. А3; назначение: производственное.

01.01.2010 между ООО "Владком" (арендодатель) и ООО "Далкс" (арендатор) заключены договор аренды недвижимого имущества и договор аренды земли, согласно которым вышеназванные земельные участки, а также здания и нежилые помещения переданы арендатору в аренду сроком с 01.01.2010 по 31.12.2010 (в дальнейшем, срок действия договоров изменен с 01.01.2010 по 30.12.2010 путем внесения изменений в них при заключении сторонами мирового соглашения в рамках арбитражного дела N А51-21884/2009, утвержденного судом).

04.05.2010 ООО "Владком" (общество) и ООО "Дайлин-ДВ" (управляющая компания) заключили договор доверительного управления имуществом N 1, согласно которому общество обязалось передать управляющей компании принадлежащее ему на праве собственности вышеназванное недвижимое имущество в управление, а управляющая компания - осуществлять управление этим имуществом в интересах общества с целью организации деятельности розничного рынка, организации и осуществления деятельности по продаже товаров. Настоящий договор заключен сроком на 5 лет.

По акту приема-передачи имущества от 04.05.2010 управляющая компания приняла от общества имущество, являющееся предметом договора. На момент подписания указанного акта имущество находилось в фактическом владении арендатора - ООО "Далкс" на основании договоров аренды от 01.01.2010, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

Пунктом 9.3 договора предусмотрено, что договор и передача имущества в управление подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке, а также общество уполномочивает управляющую компанию на государственную регистрацию договора в УФРС по Приморскому краю.

Поскольку ООО "Дайлин-ДВ" государственная регистрация передачи спорного имущества в доверительное управление не произведена, ООО "Владком" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 04.05.2010 недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна из сторон (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя.

Согласно пункту 2 статьи 1017 ГК РФ договоры доверительного управления недвижимым имуществом должны быть заключены в письменной форме, а передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество.

При этом несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом или требования о регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление влечет недействительность договора (пункт 3 статьи 1017 ГК РФ).

На основе оценки представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи арбитражные суды установили, что государственная регистрация передачи недвижимого имущества, являющегося предметом договора от 04.05.2010, в доверительное управление вопреки требованиям статьи 1017 ГК РФ ответчиком не произведена. Каких-либо действий по государственной регистрации передачи спорного имущества в доверительное управление ООО "Дайлин-ДВ" в нарушение пункта 9.3 договора от 04.05.2010 не предпринимало.

В этой связи суды обеих инстанций сделали соответствующий пункту 3 статьи 1017 ГК РФ вывод о недействительности договора доверительного управления имуществом от 04.05.2010.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что у ответчика отсутствовала реальная возможность зарегистрировать передачу имущества в доверительное управление ввиду принятых определением Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2010 по делу N А51-7662/2010 обеспечительных мер в виде запрета истцу совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества, несостоятелен. Доказательств принятия ООО "Дайлин-ДВ" мер по государственной регистрации передачи имущества в доверительное управление в материалы дела не представлено.

Кроме того, как правильно указано апелляционным судом, в настоящее время утрачена возможность произвести такую регистрацию ввиду отказа истца от договора от 04.05.2010 (письма от 21.06.2010, от 19.07.2010). Поэтому также признается безосновательным довод ООО "Дайлин-ДВ" о том, что отказ от исполнения договора истец не заявлял.

Его же довод о том, что к материалам дела приобщена копия спорного договора, различная по своему содержанию с оригиналом договора, подлежит отклонению окружным судом. Из постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 усматривается, что в суде апелляционной инстанции на обозрение суда представлялся оригинал договора от 04.05.2010, который проверен судом на его соответствие имеющейся в деле копии договора. Правовых оснований ставить под сомнение достоверность содержащихся в оцененных судом документах сведений у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Довод ООО "Дайлин-ДВ" о допущенных судом первой инстанции нарушениях принципа равноправия и состязательности сторон арбитражного процесса, мотивированный непредставлением к началу судебного разбирательства ответчику дополнения к иску и выписки из ЕГРП, не принимается во внимание судом кассационной инстанции. Отклоняя данный довод ответчика, апелляционный суд правомерно, сославшись на статью 111 АПК РФ, указал, что невыполнение истцом своих процессуальных обязанностей по своевременному представлению документов второй стороне по делу может являться основанием для отнесения на него судебных расходов, но не является основанием для отмены решения, если это не привело к принятию неправильного судебного акта.

По результатам рассмотрения настоящей кассационной жалобы суд кассационной инстанции находит выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, сделанными с учетом конкретных обстоятельств дела с правильным применением норм гражданского законодательства.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционного суда отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.10.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 по делу N А51-11667/2010 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

Е.К.Яшкина О.Г.Красковская