Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 сентября 2011 г. N Ф03-3614/11 по делу N А59-4760/2010

г. Хабаровск

13 сентября 2011 г.

N Ф03-3614/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.

при участии:

от компании "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC"): представитель не явился

от компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" ("Arctic Structures I, Inс"): представитель не явился

от ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321): Артюх А.Н., представитель по доверенности от 27.09.2010 б/н

от ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1106501000792): представитель не явился

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

компании "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC")

на решение от 28.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011

по делу N А59-4760/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Боярская О.Н., в апелляционном суде судьи Аппакова Т.А., Яковенко И.Л., Култышев С.Б.

По иску компании "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC")

к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321)

о признании недействительными договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01, дополнительных соглашений от 01.01.2009 N 6, от 14.09.2009 N 7, от 01.02.2010 N 8, акта приема-передачи здания от 19.03.2010

По иску компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" ("Arctic Structures I, Inс") к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321)

о признании недействительным договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01

По иску компании "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC")

к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321) и обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1106501000792)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2010 N 01/10 и истребовании имущества из незаконного владения

Третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области

Компания "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC", 99507, США, штат Аляска, г. Анкоридж, ул. Вэнгард Драйв, 9312) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137, место нахождения: 358011, Республика Калмыкия, г. Элиста, проспект Городовикова, 5) о признании недействительными заключенных между сторонами договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01, дополнительных соглашений к договору аренды от 01.01.2009 N 6, от 14.09.2009 N 7, от 01.02.2010 N 8 и акта приема-передачи здания от 19.03.2010, (с учетом неоднократного уточнения предмета иска и отказа от части исковых требований, который принят арбитражным судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Иск обоснован тем, что договор аренды с последующим выкупом здания и дополнительные соглашения к нему, заключенные в отношении административного здания по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80, а также акт приема-передачи здания от 19.03.2010 являются недействительной сделкой, заключенной от имени компании руководителем филиала с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, выходящей за пределы текущей деятельности компании и за пределы полномочий, предоставленных Рабочим соглашением компании менеджеру на заключение сделок на сумму свыше 500 000 долларов США. В обоснование иска истец сослался на статьи 166, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон штата Аляска).

По указанному иску компании "Арктик Стракчерз, ООО", принятому к производству арбитражного суда определением от 02.11.2010, делу присвоен номер А59-4760/2010.

Компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк", являющаяся участником общества - компании "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures I, Inс"; 99515, США, штат Аляска, г. Анкоридж, улица Вэнгард Драйв, 9312), также обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321) о признании недействительным договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01, заключенного между компанией "Арктик Стракчерз, ООО" и ООО "Ника" в отношении того же здания по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80 (с учетом уточнения предмета иска и отказа от части исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Исковое заявление компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" принято к производству арбитражного суда с присвоением делу номера А59-3528/2010.

Кроме того, компания "Арктик Стракчерз, ООО" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137, место нахождения: 358011, Республика Калмыкия, г. Элиста, проспект Городовикова, 5) и обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ОГРН 1106501000792, ИНН 6501215230, место нахождения: 693000, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2010 N 01/10, заключенного между ответчиками в отношении административного здания по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80 и о возврате спорного здания в собственность компании "Арктик Стракчерз, ООО" (с учетом отказа в порядке статьи 49 АПК РФ от части исковых требований).

Иск обоснован тем, что, поскольку первоначальная сделка по отчуждению спорного административного здания по договору от 14.09.2007 N 01 является недействительной сделкой, не влекущей правовых последствий, то и последующая сделка - договор купли-продажи здания от 16.04.2010 N 01/10 также является недействительной на основании статей 168, 209 ГК РФ.

Данное исковое заявление принято к производству арбитражного суда определением от 14.01.2011 с присвоением делу номера А59-66/2011.

Определением арбитражного суда от 28.01.2011 дела N N А59-4760/2010, А59-3528/2010, А59-66/2011 объединены в одно производство с присвоением делу номера А59-4760/2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.03.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что руководитель филиала компании "Арктик Стракчерз, ООО" Белюкова И.Н., подписавшая от имени компании договор аренды с правом выкупа от 14.09.2007 N 01, действовала в пределах прав и полномочий, предоставленных ей Положением о филиале компании "Арктик Стракчерз, ООО" и доверенностью от имени компании от 01.04.2007 N 2. Кроме того, апелляционный суд указал, что российское законодательство - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает для руководителя филиала общества с ограниченной ответственностью те ограничения на совершение сделок, на которые ссылаются истцы и которые установлены законодательством штата Аляска. Поскольку истцами не доказано, что руководитель филиала Белюкова И.Н. и вторая сторона договора аренды с правом выкупа - ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321) знали или должны были заведомо знать об ограничениях на совершение сделок, установленных Законом штата Аляска, то истцы в силу пункта 3 статьи 1202 ГК РФ не вправе ссылаться на ограничение полномочий директора филиала на совершение сделок, не известное праву Российской Федерации, на территории которой совершена сделка с недвижимостью. С учетом изложенного суды указали на отсутствие правовых оснований для признания недействительными договора аренды с правом выкупа от 14.09.2007 N 01, дополнительных соглашений к нему и акта приема-передачи, являющихся неотъемлемой частью указанного договора.

В кассационной жалобе (с учетом дополнительно представленных письменных пояснений) компания "Арктик Стракчерз, ООО" просит решение от 28.03.2011 и постановление от 26.05.2011 отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении арбитражными судами как норм российского законодательства, так и законодательства штата Аляска; об отсутствии в решении суда первой инстанции ссылки на доказательства, которыми суд обосновал свои выводы. По мнению заявителя жалобы, вывод апелляционного суда о том, что директор филиала не является лицом, в отношении которого установлены ограничения статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также вывод об отсутствии доказательств осведомленности другой стороны по сделке об ограничениях на совершение сделок, установленных Законом штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, противоречат материалам дела. Заявитель жалобы считает, что в нарушение требований АПК РФ судами не приведены мотивы, по которым отклонены требования компании о признании недействительными дополнительных соглашений к договору аренды, а также не рассмотрены требования компании о признания оспариваемой сделки недействительной, как выходящей за пределы текущей деятельности компании, и сделки по распоряжению имуществом компании на сумму свыше 500 000 долларов США. Заявитель кассационной жалобы указывает, что подлежащие применению нормы Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью носят императивный характер, и менеджеры общества с ограниченной ответственностью, к которым, по мнению заявителя жалобы, относится руководитель филиала компании Белюкова И.Н., не имеют права на заключение сделки с нарушением требований Закона штата Аляска и Рабочего соглашения компании.

В отзыве на кассационную жалобу компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк" поддерживает доводы заявителя кассационной жалобы, указывает на неверное толкование апелляционным судом статьи 10.50.140 дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, заявляет о наличии в деле доказательств осведомленности руководителя филиала Белюковой И.Н. об ограничениях на совершение сделок, установленных корпоративным законодательством штата Аляска и Рабочим соглашением компании "Арктик Стракчерз, ООО".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137) считает кассационную жалобу необоснованной, а принятые по делу судебные акты - не подлежащими отмене. Со ссылкой на нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ГК РФ и законодательство штата Аляска данный ответчик опровергает доводы компании "Арктик Стракчерз, ООО" о незаконности решения от 28.03.2011 и постановления от 26.05.2011.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители компаний "Арктик Стракчерз, ООО" и "Арктик Стракчерз Ай, Инк" не явились. От компаний поступили письменные ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей..

Представитель ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137) возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве на жалобу.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своего представителя для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направило, в отзыве на кассационную жалобу ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие и просило оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

ООО НИКА Альянс" (ОГРН 1106501000792, ИНН 6501215230) участие своего представителя в судебном заседании кассационной инстанции не обеспечило. О времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ с 30.08.2011 до 17 час. 45 мин. 06.09.2011. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.

По окончании перерыва в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа поступило ходатайство ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137), участвовавшего в судебном заседании 30.08.2011, об отложении судебного разбирательства по причине болезни представителя. Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено как не подтвержденное документально.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно свидетельству от 02.02.1999, выданному Департаментом Торгового, Общественного и Экономического развития Штата Аляска,

компания "Арктик Стракчерз, ООО" является юридическим лицом (обществом с ограниченной ответственностью), учрежденным в соответствии с законодательством данного штата, и имеет на территории Российской Федерации в г. Южно-Сахалинске аккредитованный филиал, генеральным директором которого являлась Белюкова И.Н.

Компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк" является участником компании "Арктик Стракчерз, ООО" и владеет долей в компании в размере 50%.

Компании "Арктик Стракчерз, ООО" на праве собственности принадлежало административное здание по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80, что было подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 03.06.2005 серии 65-АА N 097441.

Между филиалом компании "Арктик Стракчерз, ООО" в лице генерального директора филиала Белюковой И.Н. и ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137) заключен договор аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01 в отношении вышеуказанного административного здания по ул. Пушкина, 80 в г. Южно-Сахалинске. К договору заключены дополнительные соглашения от 01.01.2009 N 6, от 14.09.2009 N 7, от 01.02.2010 N 8, которыми изменялись сроки передачи здания в аренду и размер арендной платы. Договор от 14.09.2007 N 01 и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы в установленном порядке Управлением Росреестра.

По акту приема-передачи здания от 19.03.2010 компания "Арктик Стракчерз, ООО" передала административное здание, расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80, в собственность ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137).

Переход к покупателю права собственности на указанное здание зарегистрирован Управлением Росреестра 16.04.2010.

По договору купли-продажи от 16.04.2010 N 1/10 ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137) передало спорное здание в собственность ООО "Ника Альянс" (ОГРН 1106501000792, ИНН 6501215230). Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра 06.05.2010.

Считая договор аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01 и дополнительные соглашения к нему от 01.01.2009 N 6, от 14.09.2009 N 7, от 01.02.2010 N 8, а также договор купли-продажи здания между ответчиками от 16.04.2010 N 1/10 недействительными, компания "Арктик Стракчерз, ООО" и ее участник - компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк" обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Поскольку спор возник в связи с совершением между иностранной компанией, зарегистрированной на территории штата Аляска США, и обществом с ограниченной ответственностью, зарегистрированным на территории Российской Федерации, сделки, совершенной, по мнению истцов, с нарушением руководителем филиала компании статей 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Закона штата Аляска о порядке заключения сделок с заинтересованностью, а также сделок, выходящих за пределы текущей деятельности компании, арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что при рассмотрении вопроса о действительности договора купли-продажи от 18.02.2005 с точки зрения формирования воли юридического лица на совершение сделки применимым правом в силу подпункта 6 пункта 2 статьи 1202 и статьи 1215 ГК РФ является законодательство штата Аляска (США).

Устанавливая содержание норм иностранного права в порядке, предусмотренном статьей 1191 ГК РФ, арбитражные суды исходили из представленного в материалы дела апостилированного текста Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, принятого Законодательным собранием штата Аляска 05.07.1994 с изменениями от 01.07.1997, 01.07.1999, 10.10.2007, а также аффидевита, против которого ответчики не возражали.

Арбитражными судами установлено, что на основании статей 10.50.075, 10.50.110 Закона штата Аляска, и аффидевита общество с ограниченной ответственностью может управляться всеми участниками самостоятельно в порядке возложения обязанностей по управлению на одного или нескольких участников, которые получают статус члена - менеджера (управляющего участника). Менеджмент осуществляется участниками общества и подчиняется положениям Рабочего соглашения. Способ управления обществом определяется, в том числе Рабочим соглашением (статьи 10.50.095, 10.50.150 Закона штата Аляска).

В соответствии с пунктом 5.1. Рабочего соглашения компании "Арктик Стракчерз, ООО", принятого 24.02.1999, бизнес и дела компании должны управляться членами компании. Члены компании должны назначить или избрать таких членов - менеджеров или менеджеров и уполномочивать их властью, как они считают нужным. Господин Пурселл указан в Рабочем соглашении компании главным руководящим менеджером компании, обладающим всеми полномочиями для того, чтобы управлять всеми аспектами бизнеса компании согласно условиям указанного соглашения. Любое личное либо недвижимое имущество за сумму, превышающую 500 000 долларов США, не может быть продано компанией без согласия членов, обладающих по меньшей мере 51 % акций компании.

По доверенности от 01.04.2004 N 1, выданной компанией руководителю филиала, Белюкова И.Н. была уполномочена выступать от имени компании в пределах предоставленных ей прав, в том числе: самостоятельно решать все вопросы деятельности филиала, совершать сделки и другие юридические акты от имени компании с правом подписи, распоряжаться имуществом, денежными средствами филиала в пределах, установленных Положением о филиале, заключать договоры, в том числе трудовые.

Согласно разделу 5 Положения о филиале компании "Арктик Стракчерз, ООО" филиал вправе осуществлять распоряжение имуществом и средствами, получаемыми им в результате хозяйственной деятельности по согласованию с компанией, заключать хозяйственные договоры, ответственность за которые несет компания.

В соответствии с пунктом 6.3. Положения о филиале его генеральный директор по доверенности действует от имени компании в пределах полномочий, определяемых указанным Положением и другими решениями компании.

В соответствии с представленным в дело аффидевитом руководитель филиала рассматривается как менеджер общества с ограниченными полномочиями по управлению подразделением или филиалом общества. Соответственно, на такого менеджера филиала возлагаются все обязанности, которые возлагаются на менеджера общества, а именно фидуциарная обязанность (статья 10.50.130 Закона штата Аляска) и обязанность соблюдать должную осмотрительность (статья 10.50.135 Закона штата Аляска). Все положения статьи 10.50.135 (обязанность соблюдать должную осмотрительность) и статьи 10.50.140 (конфликт интересов) Закона штата Аляска применяются в отношении главы (директора) филиала компании.

Сделка, совершенная менеджером или управляющим участником общества с ограниченной ответственностью с другой компанией, в которой они имеют материально выраженный финансовый интерес (выгоду), должна быть одобрена участниками общества; право на совершение сделки, выходящей за пределы действий по управлению текущей деятельностью общества, должно быть предусмотрено Рабочим соглашением общества.

Как указано апелляционным судом, схожие по содержанию положения содержатся в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пунктам 1, 3 статьи 45 указанного Федерального закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

Вместе с тем апелляционный суд правильно указал на то, что для руководителя филиала такие ограничения на совершению им сделок с заинтересованностью Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Руководитель филиала не относится к числу лиц, перечисленных в статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Не предусматривает подобных ограничений прав руководителя филиала на совершение сделок и статья 55 ГК РФ, которая ограничивает действия руководителя филиала положением о филиале юридического лица и выданной доверенностью.

Установив, что российское законодательство не содержит норм, устанавливающих ограничения полномочий руководителя филиалов, аналогичных имеющимся в законодательстве штата Аляска (США), и установив факт отсутствия доказательств, свидетельствующих об осведомленности руководителя филиала компании Белюковой И.Н., являющейся гражданкой Российской Федерации, и второй стороны по спорной сделке об ограничениях на совершение сделок, установленных Законом штата Аляска и Рабочим соглашением компании "Арктик Стракчерз, ООО", апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о том, что истцы в силу пункта 3 статьи 1202 ГК РФ не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемой сделки корпоративного законодательства штата Аляска (статьи 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Закона штата Аляска), и о недоказанности истцами наличия заявленных ими оснований для признания договора от 14.09.2007 N 01 недействительным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд правомерно отказали истцам в удовлетворении их требований о признании недействительным договора аренды спорного здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01 и связанных с ним дополнительных соглашений и акта приема-передачи имущества.

Поскольку требования о признании недействительным указанного договора отклонены правомерно, то у судов отсутствовали основания для признания недействительной заключенной впоследствии сделки в отношении того же спорного здания между ООО "Ника Альянс" (ОГРН 1070814010321, ИНН 0814175137) и ООО "НИКА Альянс" (ОГРН 1106501000792, ИНН 6501215230), а также для возврата спорного здания компании "Арктик Стракчерз, ООО".

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводом апелляционного суда об отсутствии в российском законодательстве норм права, аналогичных Закону штата Аляска относительно заинтересованности руководителя филиала в совершении сделок, со ссылкой на то, что руководитель филиала выполняет функции единоличного исполнительного органа юридического лица, судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие статье 53 ГК РФ и Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые определяют порядок формирования органов юридического лица, их перечень и компетенцию. В данном случае руководитель филиала при заключении договора от 14.09.2007 N 01 выступал не в качестве единоличного исполнительного органа компании, а как ее представитель в силу Положения о филиале и доверенности от 01.04.2007.

Довод кассационной жалобы о том, что руководитель филиала компании Белюкова И.Н. не имела права на заключение договора аренды с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01, опровергается исследованными судами Положением о филиале компании и доверенностью от имени компании на имя Белюковой И.Н. от 01.04.2007, которые исследованы и оценены Пятым арбитражным апелляционным судом.

Доводы заявителя жалобы о том, что в нарушение требований АПК РФ судами не приведены мотивы, по которым отклонены требования компании о признании недействительными дополнительных соглашений к договору аренды, а также не рассмотрены требования компании о признания оспариваемой сделки недействительной как выходящей за пределы текущей деятельности компании и сделки по распоряжению имуществом компании на сумму свыше 500 000 долларов США, судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные.

В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 указано, что в связи с отсутствием оснований для признания недействительным договора аренды с правом выкупа от 14.09.2007 N 01 отсутствуют основания для признания недействительными дополнительных соглашений к указанному договору от 01.01.2009 N 6, от 14.09.2009 N 7, от 01.02.2010 N 8 и акта приема-передачи здания от 19.03.2010, которые вытекают из указанного договора аренды и являются его неотъемлемой частью.

Требования компании о недействительности договора от 14.09.2007 N 01 по мотиву совершения сделки, выходящей за пределы текущей деятельности компании, и сделки по распоряжению имуществом компании на сумму свыше 500 000 долларов США также нашли отражение в постановлении апелляционного суда. Как указано в постановлении от 26.05.2011, поскольку указанные ограничения на совершение сделки установлены Законом штата Аляска и Рабочим соглашением компании "Арктик Стракчерз, ООО", и истцами не доказано, что руководитель филиала Белюкова И.Н. и другая сторона по сделке - ООО "Ника Альянс" должны были знать об этих ограничениях, истец не вправе ссылаться на нарушение сторонами сделки корпоративного законодательства штата Аляска.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм российского законодательства и законодательства штата Аляска материалами дела не подтверждаются.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба компании "Арктик Стракчерз, ООО" не подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты - отмене.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по делу N А59-4760/2010 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить обеспечительную меру в виде запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области вносить в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности и обременениях на административное здание, расположенное по адресу: 693000, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80, принятую определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.07.2011 N Ф03-3614/2011.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий:

А.Н.Барбатов

Судьи

Т.Н.Карпушина А.А.Шведов