Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 сентября 2011 г. N Ф03-4330/11 по делу N А24-4165/2010

г. Хабаровск

20 сентября 2011 г.

N Ф03-4330/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: Г.А. Камалиева, Е.К. Яшкина

при участии

от ответчика: Сторожук М.И., представитель, доверенности б/н от 01.12.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агентства по управлению государственным имуществом Камчатского края

на решение от 02.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011

по делу N А24-4165/2010 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ж.А. Стриж, в апелляционном суде судьи: О.Ю. Еремеева, Н.В. Алферова, Е.Л. Сидорович

По иску Агентства по управлению государственным имуществом Камчатского края

к открытому акционерному обществу "Камчаткоммунжилпроект", Ивановой Галине Ивановне, Жук Галине Васильевне, Каминской Татьяне Михайловне, Зайцевой Людмиле Матвеевне, Березовской Ларисе Александровне

о признании незаконным списания обыкновенных именных бездокументарных акций

Агентство по управлению государственным имуществом Камчатского края (далее - Агентство, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском о признании незаконным списания 20 326 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Камчатжилкоммунпроект" (далее - ОАО "Камчатжилкоммунпроект", Общество) с лицевого счета Камчатского края в реестре акционеров общества и их зачисление на счет Ивановой Галины Ивановны, истребовании 20 326 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Камчатжилкоммунпроект" из чужого незаконного владения и обязании восстановить в реестре акционеров общества запись о наличии на лицевом счете Камчатского края 20 326 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Определением суда от 23.12.2010 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Жук Галина Васильевна, Каминская Татьяна Михайловна, Зайцева Людмила Матвеевна, Березовская Лариса Александровна и принято уточнение исковых требований в части истребования спорных акций из чужого незаконного владения соответчиков.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 02.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 произведена замена в порядке процессуального правопреемства Агентства по управлению государственным имуществом Камчатского края на Министерство имущественных и земельных отношений Камчатского края. Решение суда от 02.03.2011 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками по делу.

В кассационной жалобе Агентство просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что Агентство узнало о нарушении своих прав только 16.08.2008, когда обратилось за выпиской из реестра акционеров. До указанной даты истец не знал об отчуждении акций, так как указанная информация скрывалась Обществом.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики приводят возражения против ее доводов и, вместе с тем, считают необходимым изменить мотивировочную часть судебных актов и указать на отсутствие у истца права на иск в связи с неприобретением Камчатским краем права собственности на акции.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Камчатжилкоммунпроект" создано в порядке преобразования государственного предприятия институт "Камчатжилкоммунпроект" (далее - ГП институт "КЖКП") в акционерное общество открытого типа в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Согласно плану приватизации уставный капитал ОАО "Камчатжилкоммунпроект" составлял 31 432 000 руб. (неденоминированных), количество выпускаемых обществом акций 31 432 штуки номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, в том числе 64,67% или 20 326 обыкновенных акций, размещаемых путем продажи на специализированном денежном аукционе в течение двух месяцев после 01.10.2000 (с учетом дополнений и изменений к плану приватизации от 23.09.1997).

В сроки, установленные планом приватизации, аукцион организован не был, 64,67% обыкновенных акций остались не реализованы.

26.06.2006 на внеочередном собрании акционеров ОАО "Камчатжилкоммунпроект" единогласно принято решение о продаже акций в количестве 21 111 штук в собственность Ивановой Г.И. по цене не ниже номинальной. Одновременно собрание акционеров дало согласие Ивановой Г.И. на приобретение акций и одобрило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

28.06.2006 Обществом (продавец) и Ивановой Г.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций продавца по цене 21 111 рублей.

Полная стоимость покупки оплачена Ивановой Г.И. 18.04.2007 и в тот же день Обществом подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет Ивановой Г.И. приобретенных акций ОАО "Камчатжилкоммунпроект".

02.08.2010 по договорам купли-продажи Иванова Г.И. реализовала Жук Г.В., Каминской Т.М., Зайцевой Л.М. и Березовской Л.А. акции Общества по 2 500 акций каждому.

Полагая, что оснований для реализации акций у Общества, зачисления их на счет Ивановой Г.И. и далее, на счета Жук Г.В., Каминской Т.М., Зайцевой Л.М., Березовской Л.А., не имелось, Агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности истец должен был узнать о нарушении не позднее 30.06.2007, крайней даты проведения очередного годового собрания акционеров Общества по итогам 2006 года.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность общества ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Аналогичное положение закреплено в пункте 11.1 Устава ОАО "Камчатжилкоммунпроект".

Согласно имеющихся в деле доказательств распоряжение о зачислении на счет Ивановой Г.И. вручено регистратору 18.04.2007. Годовое собрание акционеров по итогам 2006 года состоялось 24.05.2007.

Сведений об участии представителей Агентства в годовых собраниях акционеров ОАО "Камчатжилкоммунпроект" в 2007 и последующих годах в деле не имеется.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что, действуя разумно и осмотрительно, добросовестно исполняя свои обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", обладая контрольным пакетом акций, истец имел возможность и должен был узнать о нарушении своих прав и исключении его из реестра акционеров при проведении годового собрания акционеров общества по итогам 2006 года, то есть не позднее 30.06.2007.

С настоящим иском в арбитражный суд Агентство обратилось 12.10.2010, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности с момента когда оно должно было узнать о нарушении права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Установив при рассмотрении дела факт пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о неправильном определении судами начала течения срока исковой давности кассационной инстанцией отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права. Бездействие Агентства по распоряжению контрольным пакетом акций Общества не может рассматриваться в качестве уважительной причины.

Доводы истца о введении его в заблуждение умышленными действиями Общества получили мотивированную оценку судов в соответствии со статьей 71 АПК РФ и обоснованно отклонены ими как не подтвержденные имеющимися в деле доказательствами и не влияющие на оценку разумности и добросовестности действий Агентства.

Доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, также подлежат отклонению как необоснованные. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, оценивая соответствующие доводы апелляционной жалобы, нарушение сроков продажи акций не приводит к утрате Российской Федерацией, субъектом Федерации, муниципальным образованием права собственности на акции, не приобретенные иными лицами в процессе приватизации.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу N А24-4165/2010 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

Г.А. Камалиева Е.К. Яшкина