Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 сентября 2011 г. N Ф03-4719/11 по делу N А73-11338/2010

г. Хабаровск

26 сентября 2011 г.

N Ф03-4719/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: Е.К.Яшкиной, Г.А.Камалиевой

при участии:

от истца: Куприс Е.К., представитель по доверенности от 11.08.2010 N 1/6-1772

от ответчика: Шабанова И.А., представитель по доверенности от 21.08.2011 б/н; Федорова С.В., представитель по доверенности от 08.09.2011 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Проект"

на решение от 11.04.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011

по делу N А73-11338/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.А.Збарацкая,

в апелляционном суде судьи: В.Г.Дроздова, И.В.Иноземцев, Л.Г.Малышева

По иску Краевого государственного унитарного предприятия "Территориальный проектный институт гражданского строительства, планировки и застройки городов и поселков Хабаровского края"

к обществу с ограниченной ответственностью "Проект"

о взыскании 23 489 362 руб. 46 коп.

Краевое государственное унитарное предприятие "Территориальный проектный институт гражданского строительства, планировки и застройки городов и поселков Хабаровского края" (ОГРН 1022701128042, 680021, Хабаровский край, Хабаровский р-н, г.Хабаровск, Амурский б-р, 43) (далее - КГУП "Хабаровскгражданпроект") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проект" (ОГРН 1022700915610, 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Карла Маркса, 96А) о взыскании 23 489 362 руб. 46 коп. долга, возникшего по соглашению о переводе долга и уступке требования по договору от 18.03.2008 N 41.

Решением от 11.04.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011, требование истца удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Проект" обратилось с кассационной жалобой, с учетом дополнения к ней, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении требования истца отказать. Поскольку истец не передал ответчику проектную документацию по спорному объекту и ООО "Проект" в результате заключения с ООО "Строительная фирма "Мастер" соглашения от 27.03.2009 никакой выгоды не приобрело, заявитель настаивает, что указанная сделка носит безвозмездный характер и является в силу пункта 2 статьи 423 ГК РФ договором дарения, что недопустимо между коммерческими организациями. В этой связи заявитель считает, что соглашение о переводе долга от 27.03.2009 не соответствует закону и является ничтожной сделкой, что, в свою очередь, не может повлечь за собой взыскание с ответчика долга. Кроме того, обращает внимание суда на отсутствие на момент совершения спорной сделки согласия кредитора - КГУП "Хабаровскгражданпроект".

В отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании кассационной инстанции, КГУП "Хабаровскгражданпроект", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просило оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Проект" доводы, приведенные в кассационной жалобе, поддержали в полном объеме, дав по ним пояснения.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит их подлежащими оставлению в силе.

Судами установлено, что 18.03.2008 между КГУП "Хабаровскгражданпроект" (подрядчик) и ООО "Строительная фирма "Мастер" (заказчик) заключен договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ N 41, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по разработке архитектурного проекта на стадии проект и рабочая документация на строительство Бизнес-центра и гостиницы по ул.Карла Маркса в Центральном районе г.Хабаровска. 3 очередь. 1-ый пусковой комплекс. "Торгово-развлекательный центр с подземной автостоянкой", а заказчик - принять и оплатить результат работы в сумме 100 208 185 руб. 04 коп. (в том числе НДС).

Во исполнение условий договора подрядчиком выполнены, а заказчиком приняты работы на общую сумму 24 489 362 руб. 46 коп., что подтверждается подписанными обеими сторонами актами сдачи-приемки.

Заказчиком выполненные подрядчиком работы оплачены частично на сумму 1 000 000 руб.

27.03.2009 ООО "Строительная фирма "Мастер" (прежний участник) и ООО "Проект" (новый участник) заключили соглашение о переводе долга, в соответствии с которым новый участник принимает на себя исполнение обязательств прежнего участника, предусмотренных договором подряда от 18.03.2008 N 41, а именно: оплата услуг в сумме 23 489 362 руб. 46 коп. в срок до 28.05.2010. Настоящее соглашение вступает в законную силу с момента получения согласия КГУП "Хабаровскгражданпроект" на смену стороны в обязательстве (пункт 6 соглашения).

Пунктом 7 соглашения предусмотрено, что истец в случае неисполнения новым участником (ответчиком) своих обязательств по договору от 18.03.2008 N 41 имеет право на безакцептное списание денежных средств со счета нового участника за выполненные работы.

В связи с невыполнением ответчиком принятых соглашением от 27.03.2009 обязательств по оплате истцу долга в размере 23 489 362 руб. 46 коп., КГУП "Хабаровскгражданпроект" реализовало предусмотренное пунктом 7 соглашения право, а именно выставило Хабаровскому филиалу ОАО "МДМ Банк" инкассовые поручения N N 3, 4 на списание в безакцептном порядке указанных денежных средств со счета ответчика.

Письмом от 06.09.2010 Хабаровский филиал ОАО "МДМ Банк" отказал истцу в списании денежных средств со счета ответчика в связи с отсутствием его согласия на совершение данного действия.

Ненадлежащее исполнение ООО "Проект" обязанности по уплате долга в сумме 23 489 362 руб. 46 коп. послужило основанием для обращения КГУП "Хабаровскражданпроект" за его взысканием в судебном порядке.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

Разрешая настоящий спор, арбитражные суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения, вытекающие из договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ (глава 37 ГК РФ), соглашения о переводе долга.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи с точки зрения статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды установили факт надлежащего исполнения со стороны подрядчика (КГУП "Хабаровскражданпроект") обязательства по договору от 18.03.2008 N 41 по разработке проекта рабочей документации и наличие задолженности у заказчика по оплате выполненных работ в сумме 23 489 362 руб. 46 коп.

При этом судами принято во внимание, что исполнение обязательств заказчика (ООО "Строительная фирма "Мастер") по оплате задолженности в сумме 23 489 362 руб. 46 коп. перешло к ООО "Проект" по заключенному между названными лицами соглашению о переводе долга от 27.03.2009.

В то же время судами учтено, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.04.2010 по делу N А73-2346К/2009 требование КГУП "Хабаровскгражданпроект" в размере 23 489 362 руб. 46 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Строительная фирма "Мастер", признанного решением суда от 20.10.2009 N А73-6219/2009 несостоятельным (банкротом). Между тем определением того же суда от 01.02.2011 по делу N А73-6219/2009 указанное требование КГУП "Хабаровскражданпроект" исключено из реестра требований кредиторов ООО "Строительная фирма "Мастер" в связи с тем, что исполнение обязательств по договору от 18.03.2008 N 41 перешло к ООО "Проект". Следовательно, исполнения по этому договору КГУП "Хабаровскгражданпроект" не получено.

Возможность перевода должником своего долга предусмотрена параграфом 2 главы 24 ГК РФ. При этом положениями данного параграфа предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса (статья 391 ГК РФ).

Проверяя действия сторон по соблюдению требований вышеназванной нормы права при совершении перевода долга по договору подряда от 18.03.2008 N 41, арбитражные суды установили, что перевод долга совершен в письменной форме, а предусмотренное пунктом 6 соглашения требование о получении согласия КГУП "Хабаровскражданпроект" на перемену стороны в обязательстве исполнено, о чем свидетельствует проставленная в нем подпись директора предприятия, датированная 14.01.2010 и заверенная печатью.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии согласия кредитора на заключение спорного соглашения, а также приведенные в суде кассационной инстанции доводы об изготовлении соглашения о переводе долга после 27.03.2009, об отсутствии полномочий у директора ООО "Строительная фирма "Мастер" на его подписание, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку надлежащих доказательств в обоснование названных обстоятельств ответчиком в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлялось.

Исходя из вышеизложенного, а также установив отсутствие доказательств исполнения со стороны ООО "Проект" обязательства по погашению задолженности в сумме 23 489 362 руб. 46 коп., судебные инстанции правомерно сочли требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном объеме.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы судов сделаны с учетом конкретных обстоятельств дела на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств с правильным применением норм гражданского законодательства, подлежащих применению в данном случае.

Довод заявителя кассационной жалобы о ничтожности соглашения о переводе долга от 27.03.2009, мотивированный неполучением в результате совершения указанной сделки прибыли, что, по мнению заявителя, свидетельствует о безвозмездном характере сделки и недопустимо между коммерческими организациями, не принимается во внимание судом кассационной инстанции. Само по себе отсутствие в соглашении условия о встречном обязательстве ООО "Строительная фирма "Мастер" лицу, которому переведен долг (в данном случае ООО "Проект), не свидетельствует о безвозмездном характере сделки по переводу долга и не является основанием для признания ее недействительной.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционного суда отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.04.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу N А73-11338/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

Е.К.Яшкина Г.А.Камалиева