Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2011 г. N Ф03-4372/11 по делу N А04-5449/2010

г. Хабаровск

25 октября 2011 г.

N Ф03-4372/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: Е.К.Яшкиной, Г.А.Камалиевой

при участии:

от истца: Ерёменко Д.И., генеральный директор, Хоменко В.Н., представитель по доверенности от 01.06.2011 б/н

от ответчика: Науменко П.Н., представитель по доверенности от 18.07.2011 N 72-211, Конырев Е.В., представитель по доверенности от 01.09.2011 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Амуравтодор"

на решение от 06.04.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011

по делу N А04-5449/2010

Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.А.Антонова,

в апелляционном суде судьи: В.Г.Дроздова, И.В.Иноземцев, М.О.Волкова

По иску общества с ограниченной ответственностью "Мосто-строительный отряд-54"

к обществу с ограниченной ответственностью "Амуравтодор"

о взыскании 5 455 033 руб. 71 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Мосто-строительный отряд-54" (ОГРН 1102808000635, 676282, Амурская область, г.Тында, ул.Маревая, 6, 3) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амуравтодор" (ОГРН 1082801006530, 675000, Амурская область, г.Благовещенск, ул.Василенко, 5) о взыскании 5 455 033 руб. 71 коп., составляющих задолженность по договору от 14.04.2010 N 01 с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2010.

Решением от 06.04.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011, требование истца удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Амуравтодор" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование жалобы заявитель указал на неправильное применение судами норм гражданского законодательства (статьи 52, 53, 55, 182, 183, 185 ГК РФ), а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ по спорному вопросу. Поскольку цена договора от 14.04.2010 превышает установленный положением о филиале "Северный" ООО "Амуравтодор" размер сделки и согласие на заключение этого договора директор общества не давал, заявитель настаивает, что подписание спорного договора и справок для расчетов за выполненные работы осуществлено директором филиала названного юридического лица с превышением данных ему полномочий. При этом пояснил, что факт заключения директором филиала "Северный" ООО "Амуравтодор" договора от 14.04.2010 с превышением полномочий, определенных доверенностью от 08.02.2010 и положением о филиале, установлен в рамках другого арбитражного дела N А04-5258/2010, имеющего преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. В этой связи заявитель считает, что у ответчика не возникло обязанности по выплате истцу денежных средств по договору от 14.04.2010.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Мосто-строительный отряд-54" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Амуравтодор" поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, дав по ним пояснения, а генеральный директор ООО "Мосто-строительный отряд-54" и его представитель, считая их несостоятельными, просили в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Судами установлено, что 14.04.2010 между ООО "Мосто-строительный отряд-54" (исполнитель) и ООО "Амуравтодор" в лице филиала "Северный" (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг N 01, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать заказчику услуги автотранспортом, строительно-дорожными машинами и малой механизацией, а заказчик - оплатить оказанные услуги. Транспортные средства предоставляются для выполнения работ на объектах заказчика в соответствии с их назначением и грузоподъемностью. Срок действия договора определен сторонами до 31.12.2010.

Приложением N 1 к договору от 14.04.2010 стороны согласовали стоимость услуг и перечень предоставляемого транспорта.

01.07.2010 стороны изменили расценки на работу механизмов и транспорта путем подписания дополнительного соглашения N 1 к договору от 14.04.2010.

Пунктом 2.2 договора от 14.04.2010 предусмотрено, что заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплачивать предоставляемые услуги на основании предъявленных счетов-фактур не позднее 10 дней с момента их получения.

За период апрель-ноябрь 2010 года истцом ответчику оказаны услуги на общую сумму 7 229 802,30 руб., что подтверждается подписанными обеими сторонами справками для расчетов за выполненные услуги и актом сверки взаимных расчетов от 30.11.2010.

Оказанные исполнителем услуги оплачены заказчиком частично на сумму 1 774 768 руб. 59 коп.

Неоплата ООО "Амуравтодор" задолженности за оказанные по договору от 14.04.2010 услуги в сумме 5 455 033 руб. 71 коп., в том числе после предъявления в адрес заказчика претензии от 30.11.2010 N 155, послужила основанием для обращения ООО "Мосто-строительный отряд-54" за ее взысканием в судебном порядке.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что спорный договор заключен руководителем филиала от имени юридического лица - ООО "Амуравтодор" в рамках предоставленных ему полномочий; исполняя договор от 14.04.2010 N 01, филиал выполнял поручение ответчика по исполнению обязательств по государственным контрактам, заключенным ответчиком с Федеральным государственным учреждением "Управление автомобильной магистрали Невер-Якутск Федерального дорожного агентства"; своими действиями по перечислению денежных средств в сумме 7 596 000 руб. на счет филиала ООО "Амуравтодор" одобрило сделку от 14.04.2010, а потому данный договор создает для ответчика гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Апелляционный суд, поддерживая позицию суда первой инстанции, вместе с тем указал на отсутствие необходимости одобрения спорной сделки, поскольку директор филиала действовал в соответствии с определенными в доверенности полномочиями, которые не ограничены какой-либо суммой, а также отклонил доводы ответчика об отстранении филиала "Северный" от выполнения работ на реке Уркан и ручье Безымянный.

По существу заявленных требований судебные инстанции, дав оценку представленным в дело доказательствам, признали установленным факт надлежащего выполнения истцом своих обязательств по предоставлению ответчику автотранспорта, строительно-дорожной техники и малой механизации в рамках договора от 14.04.2010. Поскольку оплата ответчиком задолженности по арендным платежам произведена не в полном объеме, суды, руководствуясь статьями 614, 632 ГК РФ, сочли требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном объеме.

Между тем, судами не учтено следующее.

В силу статьи 55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действует на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности.

По смыслу пункта 20 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Как установлено судами, приказом директора ООО "Амуравтодор" от 08.02.2010 N 2 создан филиал общества в г.Тынде - филиал "Северный" ООО "Амуравтодор" с местом нахождения в г.Тынде, 3-й км. шоссе Тында Первомайский, утверждено Положение о филиале, директором филиала "Северный" назначен Еременко Иван Васильевич.

Согласно Положению о филиале "Северный" ООО "Амуравтодор" директор филиала в рамках хозяйственной деятельности филиала самостоятельно совершает сделки от имени общества, если сумма сделки не превышает 500 000 руб. Сделки на суммы свыше 500 000 руб., а также любые сделки по отчуждению основных средств директор филиала вправе совершать только при наличии согласия директора общества.

Заключая спорный договор директор филиала Еременко И.В. действовал на основании доверенности, выданной ООО "Амуравтодор", от 08.02.2010 N 3-120, из текста которой следует, что указанное лицо уполномочено, в том числе заключать любые сделки и подписывать договоры и иные необходимые документы, связанные с деятельностью филиала, а также распоряжаться имуществом филиала в пределах, установленных Положением о филиале.

Делая вывод о том, что сделка совершена руководителем филиала в пределах предоставленных ему полномочий, суд первой инстанции не указал мотивы, по которым пришел к такому выводу, учитывая содержание вышеназванных Положения о филиале и доверенности. Кроме того, суд не отразил, каким образом данный вывод согласуется с представленными в дело доказательствами, свидетельствующими о том, что стоимость услуг по спорному договору составила 7 229 802 руб. 30 коп.

Вывод апелляционного суда о том, что полномочия директора филиала не ограничены какой-либо суммой также следует признать преждевременным, учитывая, что суд не указал обоснование своего толкования содержания доверенности, а также не отразил, почему он оценивал оговоренные в доверенности полномочия директора филиала в отрыве от раздела 6 Положения о филиале, ссылка на которое имеется в доверенности.

При такой ситуации суд кассационной инстанции ставит под сомнение выводы судебных инстанции о наличии у директора филиала полномочий на совершение спорной сделки и считает, что данные обстоятельства подлежат повторному исследованию и установлению при новом рассмотрении дела судами. Данный вопрос значим для настоящего дела, поскольку в силу разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", может повлиять на выводы судов о заключенности и действительности спорного договора, в том числе о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Далее, в силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Выводы суда первой инстанции об имевшем место одобрении спорной сделки со стороны ООО "Амуравтодор" также не могут быть признаны обоснованными в силу следующего.

Делая вывод о перечислении денежных средств в размере 7 596 000 руб. со счета ООО "Амуравтодор" на счет филиала целенаправленно для оплаты стоимости оказанных услуг ООО "Мосто-строительный отряд-54" по договору от 14.04.2010 N 01, суды не учли, что при таком перечислении в назначении платежа отсутствует ссылка на спорный договор, что не может однозначно свидетельствовать о направленности действий ООО "Амуравтодор" на одобрение спорной сделки.

Ссылка суда первой инстанции на единовременное перечисление ООО "Амуравтодор" филиалу денежных средств, превышающих предельно допустимый размер сделки, оговоренный в Положении о филиале, также не может свидетельствовать об одобрении сделки и не влияет на полномочия лица, ее совершившего (директор филиала), который, выполняя возложенные на него функции, должен действовать в пределах предоставленных ему полномочий.

Кроме того, прямо указывая в судебном акте о том, что перечисление ООО "Амуравтодор" филиалу средств осуществлено (как и создание самого филиала) для исполнения заключенных между ООО "Амуравтодор" (подрядчик) и ФГУ "Управление автомобильной магистрали Невер-Якутск Федерального дорожного агентства" (заказчик) государственных контрактов, а также, оценивая госконтракты, заключенные между этим лицом и истцом, суды не привлекли данное лицо к участию в деле. При этом суд отклонил ходатайство истца, также заинтересованного в привлечении к участию в деле названного лица, выступающего заказчиком по госконтрактам, заключенным истцом.

Отклоняя доводы ООО "Амуравтодор" об отстранении филиала "Северный" от выполнения работ на реке Уркан и ручье Безымянный, апелляционный суд сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих данное обстоятельство. Однако, вопреки статье 71 АПК РФ суд уклонился от исследования представленного в дело приказа ООО "Амуравтодор", в котором имеется указание на отстранение филиала "Северный" от выполнения спорных работ, назначение ответственным филиала "Белогорский", а также проставлены подписи ознакомленных лиц. Надлежащей оценки данный документ, в том числе на предмет установления лиц, ознакомившихся с данных приказом, а также лиц, фактически выполнивших спорные работы, не получил. Равно как и не учтен и не принят во внимание приказ от 18.11.2010 N 31, в котором содержится ссылка на отмену доверенности от 08.02.2010 N 3-210, выданной Еременко И.В.

В отсутствие надлежащей оценки названных доказательств и исследования обстоятельств, к которым относятся эти доказательства, выводы судов о выполнении работ именно филиалом "Северный" нельзя признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на имеющихся в деле доказательствах.

Учитывая вышеизложенное, выводы судов о соблюдении сторонами правил заключения спорного договора, о его заключенности, о выполнении истцом обусловленных договором работ в полном объеме и о возникшей у ответчика обязанности по их оплате следует признать преждевременными, а судебные акты - принятыми по неполно исследованным обстоятельствам дела и с нарушением норм процессуального права (статьи 71, 170, 271 АПК РФ). Поэтому решение и постановление апелляционного суда на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть отмеченные выше недостатки, обеспечив требования о всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи, повторно исследовать вопрос о полномочиях лица, подписавшего со стороны филиала "Северный" ООО "Амуравтодор" спорный договор на оказание транспортных услуг от 14.04.2010, в случае установления заключения сделки с превышением полномочий в силу статьи 183 ГК РФ необходимо повторно исследовать вопрос одобрения сделки ООО "Амуравтодор". В зависимости от установленного определить, какое лицо фактически выполняло спорные работы на реке Уркан и ручье Безымянный, решив при этом вопрос о необходимости привлечения к участию в деле ФГУ "Управление автомобильной магистрали Невер-Якутск Федерального дорожного агентства" с целью выяснения названого обстоятельства. Кроме того, суду надлежит проверить доводы ответчика о том, что спорный договор обладает признаками сделки с заинтересованностью, поскольку как со стороны заказчика, так и со стороны исполнителя подписан одним лицом. В зависимости от установленного суду надлежит проверить обоснованность требования истца и принять правильное решение в соответствии с нормами гражданского законодательства и с соблюдением норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.04.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011 по делу N А04-5449/2010 Арбитражного суда Амурской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Амуравтодор" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа денежные средства в сумме 5 455 033 руб. 71 коп., перечисленные по платежному поручению от 01.08.2011 N 657 в качестве встречного обеспечения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

Е.К.Яшкина Г.А.Камалиева