Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 октября 2011 г. N Ф03-4837/11 по делу N А59-3955/2010

г. Хабаровск

31 октября 2011 г.

N Ф03-4837/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: А.Н.Барбатова

Судей: М.М.Саранцевой, Т.Н.Карпушиной

при участии

от истца: Кибирев А.В., представитель, доверенность от 27.01.2010 б/н

от ответчиков: от ЗАО "Новатор ЛТД": Кибирев А.В., представитель, доверенность от 13.11.2010 б/н; от ООО "АвтоТрансСервис": Харитонович С.В., представитель, доверенность от 20.02.2010 б/н

от третьего лица: Шубина С.В., представитель, доверенность от 18.02.2009 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансСервис", Типикина Андрея Владимировича

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011

по делу N А59-3955/2010

Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н.Боярская, в апелляционном суде судьи: Г.А.Симонова, Н.В.Алфёрова, Т.А.Солохина

По иску Шпартеева Вячеслава Владимировича

к закрытому акционерному обществу "Новатор ЛТД", обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТрансСервис"

третье лицо: Типикин Андрей Владимирович

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества

Акционер закрытого акционерного общества "Новатор ЛТД" (далее - ЗАО "Новатор ЛТД") (ОГРН 1026500529505, 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, 1, В ) Шпартеев В.В. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исками к ЗАО "Новатор ЛТД", обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТрансСервис" (далее - ООО "АвтоТрансСервис", общество) (ОГРН 1056500653483, 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, 2, Б) о признании недействительными договора купли-продажи здания склада металлического участка капитального ремонта от 07.05.2007, договора купли-продажи нежилого здания участка капитального ремонта автомобилей от 08.05.2007 и применении последствий их недействительности.

Определением от 14.05.2008 указанные иски объединены в одно производство с присвоением делу N А59-770/2008.

Шпартеев Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ЗАО "Новатор ЛТД" и ООО "АвтоТрансСервис" о признании недействительным также договора купли-продажи от 22.05.2007 нежилого здания склада РММ литер Е, площадью 282,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, 2-Б/4 и применении последствий недействительности сделки (дело N А59-771/2008).

Указанные иски обоснованы тем, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением требований к ним, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", в связи с чем подлежат признанию недействительными.

Акционер ЗАО "Новатор ЛТД" Маковецкая А.Г. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исками к ЗАО "Новатор ЛТД" и ООО "АвтоТрансСервис" о признании недействительными указанных выше сделок, применении последствий их недействительности по мотиву нарушения при их совершении порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (дело N А59-122/2008).

Определением суда от 28.05.2008 дела N А59-770/2008, А59-771/2008, А59-1222/2008 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А59-770/2008.

Определением от 13.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен бывший директор ЗАО "Новатор ЛТД" Типикин Андрей Владимирович.

Впоследствии определением суда от 09.09.2010 исковые требования Шпартеева В.В. выделены в отдельное производство, делу присвоен N А59-3955/2010.

Решением суда от 01.12.2010 в удовлетворении исковых требований Шпартеева В.В. отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом наличия у него статуса акционера ЗАО "Новатор ЛТД", а в связи с этим и отсутствием у него права на оспаривание сделок. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения убытков оспариваемыми сделками обществу или акционеру.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 решение от 01.12.2010 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Апелляционный суд признал оспариваемые сделки недействительными и применил последствия их недействительности путем взаимной реституции. При этом апелляционный суд признал наличие у истца статуса акционера и пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия как для истца, так и для ЗАО "Новатор ЛТД", поскольку в результате их совершения последнее лишилось значительной части своих активов и утратило возможность осуществления основного вида деятельности (аренда имущества).

Постановлением Федерального арбитражного суда от 15.06.2011 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 оставлено без изменения.

Впоследствии Арбитражным судом Сахалинской области 05.04.2011 выданы исполнительные листы (серии АС N 001340617 - ЗАО "Новатор ЛТД" и серии АС N 001340614 - ООО "АвтоТрансСервис").

Согласно исполнительному листу серии АС N 001340617 ООО "АвтоТрансСервис" обязано передать ЗАО "Новатор ЛТД" недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 07.05.2007, а именно: нежилое здание склада металлического участка капитального ремонта инв. N 64:401:001:000030250 литер И, площадью 439,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр-т Мира, 2-Б/4; недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 08.05.200, а именно: нежилое здание участка капитального ремонта автомобилей (РММ) инв. N 64:401:001:000030250 литер Ж, площадью 643,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр-т Мира, 2-Б/4; недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 22.05.2007, а именно: нежилое здание Склада РММ инв. N 64:401:001:000030250 литер Е, площадью 282,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр-т Мира, 2-Б/4.

Согласно исполнительному листу серии АС N 001340614 с ЗАО "Новатор ЛТД" взыскивается в пользу ООО "АвтоТрансСервис" 1 650 000 руб., уплаченных в счет оплаты стоимости недвижимого имущества, приобретенного ООО "АвтоТрансСервис" по договорам купли-продажи нежилых помещений от 07.05.2007, 08.05.2007, 22.05.2007.

ООО "АвтоТрансСервис" 14.04.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением о разъяснении порядка исполнения исполнительного документа. Заявитель просил определить в каком порядке требования исполнительного листа серии АС N 001340617 подлежат исполнению - после или одновременно с перечислением денежных средств в полном объеме на основании исполнительного листа серии АС N 001340614.

Определением от 15.04.2011 Арбитражный суд Сахалинской области разъяснил порядок исполнения исполнительных листов серии АС N 001340617 (взыскатель ЗАО "Новатор ЛТД") и серии АС N 001340614 (взыскатель ООО "АвтоТрансСервис") определив, что требования исполнительного листа серии АС N 001340617 подлежат исполнению после перечисления денежных средств в полном объеме на основании исполнительного листа серии АС N 001340614.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 определение от 15.04.2011 отменено, в удовлетворении заявления ООО "АвтоТрансСервис" о разъяснении порядка исполнения исполнительного листа серии АС N 001340617 и исполнительного листа серии АС N 001340614 отказано. Судебный акт мотивирован тем, что как в резолютивной части решения, так и в исполнительных листах четко и ясно указаны какие действия должны быть исполнены. При этом апелляционный суд не установил правовых оснований для удовлетворения заявления в связи с отсутствием неясности положений исполнительных документов, а также способа и порядка их исполнения.

В кассационной жалобе ООО "АвтоТрансСервис", Типикин А.В. просят отменить постановление апелляционного суда от 01.08.2011, оставить в силе определение от 15.04.2011. В обоснование жалобы привели доводы о том, что разъясняя порядок исполнения, суд первой инстанции не изменил принятое решение о реституции, не вышел за пределы предоставленных полномочий, а урегулировал спорный и неясный вопрос о порядке (последовательности) исполнения исполнительных документов. Ссылается на то, что последовательность исполнения исполнительных документов при взаимной реституции ни судебным актом, ни Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) не урегулирована. Полагает, что при отсутствии разъяснения последовательности исполнения исполнительных документов возможно одностороннее исполнение и нарушение имущественных интересов ООО "АвтоТрансСервис".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведённом посредством видеоконференц-связи, представитель ООО "АвтоТрансСервис" и Типикина А.В. привела доводы соответствующие тексту кассационной жалобы и просила ее удовлетворить. Представитель Шпартеева В.В. и ЗАО "Новатор ЛТД" возражал против доводов кассационной жалобы и просил в ее удовлетворении отказать.

Проверив законность постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об исполнительном производстве в случае неясности положений исполнительного документа, способа и порядка его исполнения взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ, с заявлением о разъяснении его положений, способа и порядка его исполнения.

Согласно части 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "АвтоТрансСервис" о разъяснении положений исполнительного документа, апелляционный суд правомерно исходил из того, что общество просило разъяснить не способ и порядок исполнения исполнительного документа, а фактически разъяснить последовательность исполнения исполнительных документов, то есть разъяснить те вопросы, которые должны быть урегулированы судебными приставами-исполнителями непосредственно при осуществлении исполнительного производства по указанным исполнительным листам.

При этом апелляционным судом указано на то, что исполнительные листы серии АС N 001340617 и АС N 001340614 не содержат неясностей, наличие которых в соответствии со статьей 32 Закона об исполнительном производстве является основанием для разъяснения порядка исполнения исполнительных листов, сформулированные заявителем вопросы относятся не к самим исполнительным документам в силу неясности их положений и указанного в нем способа и порядка исполнения, а подразумевают разъяснение дальнейших действий судебных приставов-исполнителей и самого заявителя в рамках исполнительных производств.

Данные выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат закону.

Довод заявителя жалобы о наличии предпосылок для одностороннего исполнения только со стороны ООО "АвтоТрансСервис" подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку исполнение одного из исполнительных листов не ставится в зависимость от исполнения другого.

Нарушений либо неправильного применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по делу N А59-3955/2010 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

М.М.Саранцева Т.Н.Карпушина