Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 ноября 2011 г. N Ф03-5572/11 по делу N А51-8076/2010

г. Хабаровск

21 ноября 2011 г.

N Ф03-5572/2011

Резолютивная часть постановления от 15 ноября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.Г.Красковской

Судей: Е.К.Яшкиной, Г.А.Камалиевой

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подводно-техническая водолазная компания Посейдон"

на решение от 07.06.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011

по делу N А51-8076/2010

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Г.Н.Кошлакова,

в апелляционном суде судьи: Т.А.Аппакова, И.Л.Яковенко, С.Б.Култышев

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подводно-техническая водолазная компания Посейдон"

к закрытому акционерному обществу "ТАКР Ф"

третьи лица: Центр Государственной инспекции по маломерным судам Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Приморскому краю в лице Отделения ЗАТО Большой Камень, Чахоян Карен Сансарович, Хачатрян Смбат Патвакани

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Общество с ограниченной ответственностью "Подводно-техническая водолазная компания Посейдон" (далее - ООО "ПТВК Посейдон", ОГРН 1092508001805, Приморский край, г.Находка, пр-кт.Мира, 30А, 45) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "ТАКР Ф" о признании ничтожной сделки по отчуждению катера "ВМ-136", принадлежащего на праве собственности ППТК "Посейдон", заключенной между ППТК "Посейдон" и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости указанного катера в размере 2 241 795 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: Центр Государственной инспекции по маломерным судам Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Приморскому краю в лице Отделения ЗАТО Большой Камень, Чахоян Карен Сансарович, Хачатрян Смбат Патвакани.

Решением от 07.06.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011, договор купли-продажи водолазного катера ВМ-136 1962 года постройки, заключенный между ППТК "Посейдон" и "ТАКР Ф", признан недействительным. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа во взыскании рыночной стоимости катера в размере 2 241 795 руб., ООО "ПТВК Посейдон" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда в этой части отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о возможности истца обратиться с иском о виндикации спорного имущества, полагает единственным правильным способом возврата переданного по оспоренной сделке имущества является применение последствий недействительности этой сделки, настаивает на доказанности невозможности возврата истцу этого имущества в натуре в том виде и состоянии, в котором оно было передано на момент отчуждения по признанному недействительным договору купли-продажи.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены не имеется.

Судами установлено, что 07.07.2003 решением общего собрания учредителей ППТК "Посейдон" на должность председателя кооператива избран Кравченко А.П. (предыдущим председателем кооператива являлся Ротанов В.П.).

Вступившим в законную силу решением Находкинского городского суда Приморского края от 27.04.2004 решение общего собрания учредителей ППТК "Посейдон" от 07.07.2003 об избрании Кравченко А.П. председателем кооператива признано незаконным.

Между тем, 16.11.2004 между ППТК "Посейдон" в лице и.о.председателя Кравченко А.П. (продавец) и ЗАО "ТАКР Ф" (покупатель) заключен договор купли-продажи водолазного катера ВМ-136, принадлежащего продавцу. Договор сторонами исполнен.

Обращаясь с настоящим иском, ООО "ПТВК Посейдон" заявило, что Кравченко А.П., не имея на дату заключения сделки (16.11.2004) полномочий на ее совершение, незаконно осуществило отчуждение принадлежащего ППТК "Посейдон" на праве собственности катера ВМ-136.

При этом в качестве оснований наличия права на предъявление настоящего иска ООО "ПТВК Посейдон" указало на следующие обстоятельства.

Так, решением Арбитражного суда Приморского края от 04.12.2007 по делу N А51-11191/2007 ППТК "Посейдон" признан несостоятельным (банкротом).

27.08.2008 между конкурсным управляющим ППТК "Посейдон" Лясковским В.В. и гражданином Ротановым В.П. заключен договор купли-продажи предприятия ППТК "Посейдон" N 01/08, по которому последнему в собственность передается предприятие ППТК "Посейдон" со всем принадлежащим ему имуществом. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, а также права на обозначения и другие исключительные права.

В дальнейшем, 30.03.2010 между гражданином Ротановым В.П. (цедент) и ООО "ПТВК Посейдон" (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме права и обязанности по договору купли-продажи предприятия ППТК "Посейдон" от 27.08.2008 N 01/08.

Проверив состоявшиеся сделки (от 27.08.2008, от 30.03.2010) на предмет их соответствия нормам гражданского законодательства (параграф 8 главы 30 ГК РФ, статьи 382-390 ГК РФ), и не усмотрев их нелегитимности, арбитражные суды правомерно признали ООО "ПТВК Посейдон" надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Проверяя доводы ООО "ПТВК Посейдон" о заключении договора купли-продажи водолазного катера ВМ-136 от 16.11.2004 со стороны ППТК "Посейдон" неуполномоченным лицом, арбитражные суды, исследовав обстоятельства настоящего спора и оценив представленные в обоснование иска доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выявили, что Кравченко А.П., подписавший оспариваемый договор купли-продажи, не являлся на момент его заключения председателем кооператива.

Исходя из вышеизложенного, учитывая, что до принятия признанного в судебном порядке незаконным решения общего собрания учредителей ППТК "Посейдон" от 07.07.2003 председателем кооператива являлся Ротанов В.П., а также отсутствие доказательств об избрании председателем кооператива иного лица, чем Ротанов В.П., судебные инстанции, руководствуясь статьей 168 ГК РФ, правомерно признали договор купли-продажи от 16.11.2004 недействительным (ничтожным).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки).

Исследуя вопрос о местонахождении спорного имущества (водолазного катера ВМ-136) и его состоянии, судебные инстанции установили, что катер был продан ответчиком гражданину Хачатряну С.П. по договору купли - продажи от 01.11.2007 по цене 384 699, 55 руб., который, в свою очередь, продал указанный катер гражданину Чахояну К.С. по договору купли-продажи транспортного средства N 1468 от 21.06.2010 по цене 9 000 руб., о чем сделана запись о внесении изменений в государственный реестр судна с регистрационным (бортовым) номером Р4299 ПШ на имя Чахояна К.С.

На момент рассмотрения иска, как установлено судами, судно стоит на учете в отделении Центра ГИМС ЗАТО Большой Камень, что подтверждается актом технического освидетельствования судна с бортовым номером Р4299ПШ, выпиской из судовой книги N РП 0083. Согласно акту технического освидетельствования (первичного, ежегодного) маломерного судна Р4299ПШ от 22.06.2010 зарегистрированный за гражданином Чахоян К.С. катер технически исправен и пригоден к эксплуатации.

Выявив, что спорное имущество отсутствует у ответчика и находится у третьего лица, технически исправно и пригодно к эксплуатации (что свидетельствует о возможности возвращения имущества в натуре), судебные инстанции пришли к выводу о невозможности в сложившейся ситуации применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 2 241 795 руб. и отказали в удовлетворении иска в этой части требований. Данные выводы судов не противоречат положениям статьи 167 ГК РФ.

При этом судебные инстанции правильно обратили внимание истца на возможность в данной ситуации возвратить спорное имущество путем обращения с требованием по правилам статьи 302 ГК РФ. Доводы истца, аналогичные изложенным в кассационной жалобе, об отсутствии у ООО "ПТВК Посейдон" права на виндикацию спорного имущества правомерно отклонены апелляционным судом как основанные на неправильном толковании норм гражданского законодательства.

Его же довод о невозможности возврата истцу этого имущества в натуре в том виде и состоянии, в котором оно было передано на момент отчуждения по признанному недействительным договору купли-продажи, также был мотивированно не принят во внимание апелляционным судом со ссылкой на возможность обращения с требованием о взыскании убытков в установленном законом порядке.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, установленные судами, суд кассационной инстанции находит состоявшиеся судебные акты, при принятии которых неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, правильными и подлежащими оставлению в силе, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.06.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 по делу N А51-8076/2010 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г.Красковская

Судьи

Е.К.Яшкина Г.А.Камалиева