Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 января 2012 г. N Ф03-6534/11 по делу N А73-16647/2009

г. Хабаровск

17 января 2012 г.

А73-16647/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Лесненко С.Ю., Саранцевой М.М.

при участии

от ООО "Мерек" - Тимченко Г.С., представитель по доверенности от 11.01.2010;

от ООО "Алвис" - Скибина Л.А., представитель по доверенности от 01.01.2012 N 1;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Алвис"

на определение Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011

по делу N А73-16647/2009 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: определение вынесено судьями: Иноземцевым И.В., Балинской И.И., Тихоненко А.А.

По иску закрытого акционерного общества "Артель старателей "Амгунь-1"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мерек", обществу с ограниченной ответственностью "Дальпоставка"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Артель старателей "Амгунь-1" Морозов Валентин Федорович (место нахождения: 681000, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, а/я 134) (далее - конкурсный управляющий ЗАО "АС "Амгунь-1") обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мерек" (место нахождения: 682711, Хабаровский край, Солнечный район, п.Солнечный, ул.Геологов, 22А) (далее - ООО "Мерек"), обществу с ограниченной ответственностью "Чегет" (ныне - ООО "Дальпоставка") (место нахождения: 681000, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Гагарина, 6-78) о признании недействительными договоров купли-продажи простых векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07, от 08.12.2008 N ВК-12/07, заключенных между ЗАО "АС "Амгунь-1" и ООО "Мерек", договора перевода долга от 02.02.2009 N ВК-11/12-07, заключенного между ЗАО "АС "Амгунь-1", ООО "Мерек", ООО "Чегет", и применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи простых векселей от 01.12.2008, от 08.12.2008 в виде возврата неоплаченных солидарными должниками спорных векселей в конкурсную массу ЗАО "АС "Амгунь-1", а в случае невозможности возврата векселей, взыскании с ООО "Мерек" в пользу истца 26 000 000 руб.

В обоснование иска конкурсный управляющий сослался на статьи 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оспоренные им договоры направлены на уменьшение конкурсной массы должника - ЗАО "АС "Амгунь-1", а также являются сделками с заинтересованностью.

Решением суда от 21.09.2010 исковые требования удовлетворены частично, договор перевода долга от 02.02.2009 N ВК-11/12-07, заключенный между ЗАО "АС "Амгунь-1", ООО "Мерек" и ООО "Чегет", признан недействительным. В остальной части иска отказано со ссылкой на неподтвержденность обстоятельств, положенных в обоснование требований.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 решение суда первой инстанции в обжалуемой части, а именно: отказа в признании недействительными договоров купли-продажи простых векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07 и от 08.12.2008 N ВК-12/07 и применении последствий недействительности данных сделок оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.03.2011 указанные судебные акты в части признания недействительным договора перевода долга от 02.02.2009 N ВК-11/12-07 оставлены без изменения. В остальной части решение и постановление отменены с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец дополнил основание иска и просил признать недействительными договоры купли-продажи векселей по основаниям, предусмотренным как Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 10, 166, 167, 168, 170, 421, 454), так и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (статьи 78, 79, 81-83).

Решением суда от 05.07.2011 в иске конкурсному управляющему о признании недействительными договоров купли-продажи векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07, от 08.12.2008 N ВК-12/07 вновь отказано. На указанный судебный акт истцом была подана апелляционная жалоба, а также заявлено ходатайство о замене ЗАО "АС "Амгунь-1" на общество с ограниченной ответственностью "Алвис" (ОГРН 1105476048050, место нахождения: 630033, Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Мира, 62) (далее - ООО "Алвис") ввиду процессуального правопреемства.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 производство по апелляционной жалобе истца прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду ликвидации ЗАО "АС "Амгунь-1" и внесения соответствующей записи об том в ЕГРЮЛ. В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Алвис" в кассационной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд для решения вопроса о замене истца на его правопреемника. В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на то, что материальное правопреемство произошло на основании заключенного с ЗАО "АС "Амгунь-1" договора от 28.02.2011 N 002 и дополнительного соглашения к нему от 10.03.2011, считает данный факт влекущим процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также заявителем кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении апелляционным судом вексельного законодательства, так как уступка прав по ценным бумагам (векселям) не совершалась.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ООО "Алвис" изложенные в кассационной жалобе доводы поддержал, а представитель ООО "Мерек" возражал против ее удовлетворения.

Представители иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в заседании суда участия не принимали.

Проверив законность определения апелляционного суда от 26.10.2011, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене первоначального кредитора на ООО "Алвис" основано на договоре купли-продажи от 28.02.2011 N 002 и дополнительном соглашении к нему от 10.03.2011, согласно которым ЗАО "АС "Амгунь-1" (продавец) передало ООО "Алвис" (покупатель, новый кредитор) права требования дебиторской задолженности, возникшие у продавца, к ООО "Мерек" в полном объеме, существующем на момент подписания настоящего договора, в размере 26 000 000 руб. по сделкам купли-продажи простых векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07 на сумму 8 000 000 руб. и от 08.12.2008 N ВК-12/07 на сумму 18 000 000 руб.

Отказывая в замене истца его правопреемником и отклоняя соответствующее ходатайство, апелляционный суд сослался на положения гражданского законодательства, в частности, статью 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Положение о простом и переводном векселе, утвержденное Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", указав в мотивировочной части судебного акта на отсутствие у сторон подлинников спорных векселей, на которых основаны требования первоначального истца и доказательства их передачи, а соответственно и прав требования по ним новому лицу, в том числе путем проставления на них передаточных надписей - индоссамента.

Однако, действительность сделок по отчуждению ЗАО "АС "Амгунь-1" указанных векселей ООО "Мерек" и перевода долга в размере 26 000 000 руб. по договорам купли-продажи векселей от 01.12.2008, от 08.12.2008 на основании заключенного между ЗАО "АС "Амгунь-1" (кредитор), ООО "Мерек" (первоначальный должник) и ООО "Чегет" (новый должник) договора от 02.02.2009 оспаривалась истцом в рамках настоящего дела. Между тем, обосновывая ходатайство о процессуальном правопреемстве, истец ссылается на реализацию права требования по оспариваемым договорам на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 28.02.2011.

Учитывая, что право требования дебиторской задолженности, приобретенной ООО "Алвис" на торгах у первоначального истца, вытекает из оспариваемых последним договоров купли-продажи векселей, замена первоначального истца на его правопреемника не представляется возможной, поскольку в данном случае приобретение дебиторской задолженности противоречит целям создания юридического лица (извлечение прибыли), а также свидетельствует о злоупотреблении правом артели при ее реализации впоследующем.

В этой связи доводы кассационной жалобы о наличии правовых оснований для замены ЗАО "АС "Амгунь-1" на ООО "Алвис" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о неправильном применении апелляционным судом норм вексельного законодательства, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения для рассмотрения означенного вопроса.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционным судом не допущено.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, судебный акт об отказе в проведении процессуального правопреемства и замене первоначального истца на ООО "Алвис" не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 по делу N А73-16647/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Барбатов

Судьи

С.Ю. Лесненко М.М. Саранцева