Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 января 2012 г. N Ф03-6737/11 по делу N А37-1644/2010

г. Хабаровск

20 января 2012 г.

А37-1644/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего судьи: С.Е.Лобаря

Судей: Л.Б.Шариповой, С.Н.Новиковой

при участии

представители лиц, участвующих в деле, не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магаданская база промысловых судов"

на определение от 05.09.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011

по делу N А37-1644/2010 Арбитражного суда Магаданской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.Ю.Нестерова; в апелляционном суде судьи: Т.Д.Козлова, А.И.Михайлова, С.Б.Ротарь

По заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Усть-Магаданский рыбзавод" Абдалимова Р.А.

к открытому акционерному обществу "Усть-Магаданский рыбзавод", обществу с ограниченной ответственностью "Магаданская база промысловых судов"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Усть-Магаданский рыбозавод" (далее - ОАО "УМРЗ", должник; ОГРН 1024900957707, место нахождения: 685000, г. Магадан, ул. Рыбозаводская, д. 25) Абдалимов Рустам Абдувалиевич обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магаданская база промысловых судов" (далее - ООО "МБПС"; ОГРН 1024900957234, адрес места нахождения: 685000, г. Магадан, ул. Марчеканская, д. 1), открытому акционерному обществу "УМРЗ" о признании недействительным договора купли-продажи от 11.12.2009 N 1112-1/09 и применении последствий недействительности данной сделки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 05.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.11.2011, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 11.12.2009 N 1112-1/09 признан недействительным. В качестве последствий недействительности сделки суд обязал ООО "МБПС" возвратить ОАО "УМРЗ" автотранспортное средство.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО "МБПС", обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование своей правовой позиции заявитель указал, что взаиморасчет служил способом исполнения обязательства. Настаивает на том, что ООО "МБПС" не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Данное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, судом не установлено и истцом не доказано.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО "УМРЗ" Абдалимов Р.А., выражая не согласие с доводами жалобы, просил определение и постановление апелляционного суда оставить без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, между ОАО "УМРЗ" (продавец) и ООО "МБПС" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.12.2009 N 1112-1/09, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автотранспортное средство марки Nissan Serena, 1999 года изготовления, номер двигателя SR20 170959B, номер кузова PNС24-002706, цвет кузова - белый, паспорт транспортного средства 49 ТЕ 912512 от 10.10.2008.

Стоимость автотранспортного средства согласована сторонами в сумме 55 409,07 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения от 14.12.2009 к договору).

По акту приема передачи транспортных средств от 11.12.2009 автомобиль передан ООО "МБПС" в технически исправном состоянии.

В качестве оплаты стоимости автомобиля между сторонами заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 22.12.2009.

Полагая, что названный договор является недействительной сделкой, совершенной в преддверии банкротства и при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий ОАО "УМРЗ" Абдалимов Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным главой III-1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оценив условия договора от 11.12.2009 N 1112-1/09 в совокупности с другими доказательствами по делу, в том числе данными заключения эксперта от 05.08.2011 N 4/1644 о рыночной стоимости спорного транспортного средства, которая составила 209 000 руб., суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что стоимость автомобиля по оспариваемому договору существенно отличается в худшую для должника сторону от рыночной цены на дату заключения договора. В этой связи обоснованно признали договор купли-продажи от 11.12.2009 N 1112-1/09 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод суда соответствующим имеющимся в деле доказательствам, нормам действующего законодательства и не противоречащим правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установив отсутствие у должника обязательств перед ООО "МБПС", поскольку оплата транспортного средства ООО "МБПС" не осуществлена, соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 22.12.2010 признано ничтожной сделкой определением суда от 09.02.2011, и принимая во внимание, что спорное транспортное средство находится у ООО "МБПС", судебные инстанции, руководствуясь правилами статьи 61.6 Закона о банкротстве правомерно применили последствия недействительности договора купли-продажи от 11.12.2009 N 1112-1/09, обязав ООО "МБПС" вернуть должнику автотранспортное средство марки Nissan Serena, 1999 года изготовления, номер двигателя SR20 170959B, номер кузова PNС24-002706, цвет кузова - белый, паспорт транспортного средства 49 ТЕ 912512 от 10.10.2008.

Приведенный в жалобе довод о том, что взаиморасчет служил способом исполнения обязательства, судом кассационной инстанции отклоняется, как не имеющий правового значения для рассматриваемого спора.

Не заслуживает внимания и довод заявителя жалобы о необходимости установления судом того обстоятельства, что ООО "МБПС" не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, поскольку как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ

Определение от 05.09.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 по делу N А37-1644/2010 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.Е.Лобарь

Судьи

Л.Б.Шарипова С.Н.Новикова