Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 января 2012 г. N Ф03-6333/11 по делу N А73-5034/2011

г. Хабаровск

30 января 2012 г.

А73-5034/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: О.Г.Красковской, С.И.Гребенщикова

при участии:

от ООО "Тайфун": Костюк В.В., генеральный директор; Боровская М.С., представитель по доверенности без номера от 16.01.2012;

от Министерства природных ресурсов Хабаровского края: Долгова Е.А., представитель по доверенности N 9.3.28-7476 от 04.05.2011;

от Прокуратуры РФ: Иванова Н.С., прокурор;

от Амурского территориального управления Федерального агентства по рыболовству: Зюкин М.А., представитель по доверенности N 06-22/70 от 10.12.2011;

от ООО "Северо-Восточная промысловая компания": Самойленко А.А., представитель по доверенности N 04 от 08.07.2011; Набока А.С., представитель по доверенности N 04 от 08.07.2011

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Тайфун", заместителя прокурора Хабаровского края

на решение от 18.08.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011

по делу N А73-5034/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Медведева, в апелляционном суде - судьи И.В.Иноземцев, Е.В.Гричановская, А.А.Тихоненко

По иску общества с ограниченной ответственностью "Тайфун"

при участии заместителя прокурора Хабаровского края

к Министерству природных ресурсов Хабаровского края

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная промысловая компания"

о признании сделки недействительной

Общество с ограниченной ответственностью "Тайфун" (ОГРН 1022700597150, 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, пер. Доступный, 13, 24) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству природных ресурсов Хабаровского края (ОГРН 1072721005532, 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 56, 913; далее - Министерство) о признании недействительными дополнительных соглашений от 04.05.2010 к договору от 10.12.2008 N 27/ДДП-028/1381 и N 27/ДДП-029/1381 о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления прибрежного рыболовства в Хабаровском крае.

Иск обоснован тем, что спорные дополнительные соглашения заключены в связи с реорганизацией ООО "Тайфун" путем выделения ООО "Северо-Восточная промысловая компания" (далее - компания; ОГРН 1092709001593, 682800, Хабаровский край, г. Советская Гавань, 15 ул. Погибших Партизан, 42, 21 (9-14)). Последней при разделе активов реорганизуемого общества передана часть закрепленных за ним по договорам от 10.12.2008 долей квот добычи водных биоресурсов, вследствие чего в данные договоры оспариваемыми соглашениями внесены изменения о размере квот. Между тем распределение долей квот в таком порядке противоречит статье 32 ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов" (далее - Закон о рыболовстве), по смыслу которой передача в порядке универсального правопреемства части прав на вылов водных биологических ресурсов не допустима.

Компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 18.08.2011 в иске отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что дополнительные соглашения от 04.05.2010 не противоречат нормам статьи 32 Закона о рыболовстве, поэтому основания рассматривать данные соглашения как ничтожные с точки зрения статьи 168 ГК РФ отсутствуют.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Тайфун" и заместитель прокурора Хабаровского края, вступивший в дело на стадии рассмотрения дела в апелляционном суде в порядке статьи 52 АПК РФ (далее - прокурор), обратились с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО "Тайфун" просит решение и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что сведения о распределении долей квот согласно оспариваемым дополнительным соглашениям от 04.05.2010 не внесены в государственный рыбохозяйственный реестр, так как данные сделки носят ничтожный характер. Несмотря на то, что спор по настоящему делу затрагивает права Амурского территориального управления Росрыболовства, в привлечении данного органа к участию в деле неправомерно отказано. Спорные соглашения противоречат нормам статьи 129 ГК РФ, статей 11, 13, 32 Закона о рыболовстве, совокупное толкование которых указывает на недопустимость свободного распределения долей квот в праве на добычу водных биоресурсов. Заключением спорных соглашений стороны нарушили специально установленный порядок закрепления квот, установленный Правительством РФ в постановлении от 15.08.2008 N 611 "Об утверждении Правил распределения квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления прибрежного рыболовства" (далее - постановление Правительства РФ N 611).

Прокурор в кассационной жалобе также просит отменить решение и постановление апелляционного суда с принятием нового решения об удовлетворении иска. В основу жалобы закладывает схожие доводы о нарушении сторонами спорных сделок норм законодательства при самостоятельном распределении долей квот добычи водных биоресурсов.

В отзывах на кассационные жалобы компания и Министерство выражают несогласие с изложенными в них доводами, считают обжалуемые судебные акты принятыми с правильным применением норм права и предлагают оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц поддержали позиции, приведенные в жалобах и в отзывах на нее.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Суды установили, что распоряжением Правительства Хабаровского края от 13.11.2008 N 724-рп "Об утверждении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, закрепляемых за заявителями на период 2009-2018 годов, для осуществления прибрежного рыболовства в Хабаровском крае" утверждены доли квот добычи, в том числе для ООО "Тайфун" в Японском море в подзоне Приморье: камчатского краба - 90,223%, волосатого краба - 100%.

Доли квот на вылов биоресурсов закреплены за ООО "Тайфун" заключенными с Министерством договорами от 10.12.2008 N 27/ДДП-028/1381 (в отношении доли 90,223% ) и от 10.12.2008 N 27/ДДП-029/1381 (в отношении доли 100%).

В 2009 году ООО "Тайфун" реорганизовано путем выделения компании, которой по разделительному балансу передано право реорганизуемого общества на долю в общем объеме квот добычи краба камчатского - 40% и краба волосатого - 20%, а также соответствующие обязанности по исполнению вышеназванных договоров от 10.12.2008.

Распоряжением Правительства Хабаровского края от 08.04.2010 N 198-рп в распоряжение от 13.11.2008 N 724-рп внесены изменения в части размера долей квот ООО "Тайфун": соответственно цифры "100" заменены цифрами "80", цифры "90,223" заменены цифрами "50,223". Помимо этого распоряжение дополнено 9 строкой о долях квот добычи компании в отношении краба волосатого "20" и краба камчатского "40".

На основании распоряжения Правительства Хабаровского края от 08.04.2010 N 198-рп между Министерством и ООО "Тайфун" заключены дополнительные соглашения от 04.05.2010 к договорам от 10.12.2008, которыми уменьшены доли квот добычи данного общества с 90,223% до 50,223% (краб камчатский) и с 100% до 80% (краб волосатый).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 30, 31, 32 Закона о рыболовстве добыча (вылов) водных биоресурсов осуществляется на основании квот, которые ежегодно распределяются и утверждаются федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства. Промышленные квоты распределяются между лицами, у которых возникло право на добычу (вылов) водных биоресурсов путем заключения с ними договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биоресурсов (часть 1 статьи 31 названного Закона).

Часть 2 статьи 32 этого же Закона предусматривает возможность перехода права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу в порядке универсального правопреемства, которое, в частности, возникает при реорганизации юридического лица (статья 129 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Дав оценку дополнительным соглашениям от 04.05.2010 к договорам от 10.12.2008 с позиций данных норм права, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания этих сделок противоречащими закону.

Исходя из системного толкования приведенных положений законодательства, суды пришли к выводу о том, что они не содержат запрета на распределение между созданными в процессе реорганизации юридическими лицами долей квот добычи водных биоресурсов. В данном случае, передавая компании право на часть долей квот добычи краба, ООО "Тайфун" действовало в соответствии с принятым им же решением в ходе процедуры реорганизации. Возможность и обоснованность такого распределения квот подтверждена уполномоченными органами власти Хабаровского края, в том числе Министерством, обладающим соответствующей компетенцией в области распределения квот.

Кассационная инстанция признает обоснованной позицию судов, которые мотивированно отвергли довод истца о том, что при реорганизации право пользования водными биоресурсами может быть передано правопреемнику только в полном объеме, поскольку нормы Закона о рыболовстве не содержат прямых предписаний, подтверждающих обоснованность такого довода. Оснований для расширительного толкования правил статьи 32 этого же Закона, на которую сослался истец в обоснование указанной позиции, суд кассационной инстанции не усматривает.

Применительно к этому кассационный суд, основываясь на данных разделительного баланса ООО "Тайфун" от 09.10.2009, отмечает, что передача полного объема прав на квоты в процессе реорганизации одному юридическому лицу не согласуется с принципом справедливого распределения активов. В то же время сведения разделительного баланса о распределении иного имущества ООО "Тайфун" не позволяют установить наличие у компании возможности освоения квот в полном объеме.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительными дополнительных соглашений от 04.05.2010 к договорам от 10.12.2008 соответствует статье 168 ГК РФ.

Ввиду изложенного доводы кассационных жалоб о том, что дополнительные соглашения от 04.05.2010 противоречат положениям статей 11, 31, 32, 38 Закона о рыболовстве о специальном порядке распределения долей квот на добычу водных биоресурсов, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании данных норм права применительно к рассматриваемому спору.

Ссылки заявителей на постановление Правительства РФ N 611 также отклоняются, поскольку, как правильно указали суды, данный правовой акт не регулирует спорную ситуацию, касающуюся перехода прав на квоты в порядке правопреемства.

Довод жалобы истца о неправомерном отказе суда первой инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Амурского территориального управления Росрыболовства подлежит отклонению, поскольку необходимость участия последнего в настоящем процессе не подтверждена. Наличие у данного органа нормотворческих функций в области рыболовства и возможности содействия суду в толковании подлежащих применению норм права не является основанием для привлечения этого лица к участию в деле с точки зрения статьи 51 АПК РФ. Поэтому ходатайство ООО "Тайфун" о привлечении указанного органа в процесс по делу в статусе третьего лица, обоснованное ссылками на названные обстоятельства, правомерно отклонено судом.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, в связи с чем решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.08.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу N А73-5034/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

О.Г.Красковская С.И.Гребенщиков