Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 февраля 2012 г. N Ф03-6955/11 по делу N А24-1980/2011

г. Хабаровск

03 февраля 2012 г.

А24-1980/2011

Резолютивная часть постановления от 31 января 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: А.Н.Барбатова

Судей: А.А. Шведова, Т.Н.Карпушиной

при участии:

от ООО семейная община ительменов "Хайко": Каныгин Антон Анатольевич - представитель по доверенности от 27.06.2011 б/н

от Кулаковой Т.Г.: Каныгин Антон Анатольевич - представитель по доверенности от 27.05.2011 N 41-КК 0054231

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Комиссарова Кирилла Петровича

на решение от 04.08.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011

по делу N А24-1980/2011 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Г.Сомов, в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А.Алфёрова, Г.А.Симонова, О.Ю.Еремеева

По иску Комиссарова Кирилла Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью семейная община ительменов "Хайко", Кулаковой Татьяне Григорьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Камчатскому краю

третье лицо: Карпова Екатерина Валерьевна

о признании недействительной сделки уступки доли в уставном капитале ООО семейная община ительменов "Хайко" от 30.06.2008, о признании недействительным учредительного договора ООО семейная община ительменов "Хайко" в части участия Кулаковой Т.Г., о признании недействительным решения единственного участника ООО семейная община ительменов "Хайко" от 30.06.2008 в части уступки доли в уставном капитале Кулаковой Т.Г., о признании за Комисаровым К.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО семейная община ительменов "Хайко", о признании недействительными сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации Кулаковой Т.Г. в качестве участника ООО семейная община ительменов "Хайко"

Комиссаров Кирилл Петрович (далее - Комиссаров К.П., истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью семейная община ительменов "Хайко" (ОГРН 1024101222661, место нахождения: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, п. Паужетка, ул. Энергетиков, 9, далее - ООО СОИ "Хайко", общество), Кулаковой Татьяне Григорьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Камчатскому краю (ОГРН 1104101000013, место нахождения: 683023, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, проспект Победы, 32/1, далее - Межрайонная ИФНС N 3) о признании недействительной сделки от 30.06.2008 по отчуждению Кулаковой Т.Г. доли в уставном капитале ООО СОИ "Хайко" и уведомления о состоявшейся уступке; о признании недействительным учредительного договора от 30.06.2008 в части участия Кулаковой Т.Г.; о признании недействительным решения единственного участника общества от 30.06.2008 в части уступки доли Кулаковой Т.Г.; о применении последствий недействительности сделки уступки доли в уставном капитале общества от 30.06.2008 в виде признания за Комиссаровым К.П. права собственности на долю в уставном капитале общества, отчужденную Кулаковой Т.Г.; о признании недействительными сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации Кулаковой Т.Г. в качестве участника общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Карпова Екатерина Валерьевна (далее - Карпова Е.В.).

До вынесения решения по делу истец отказался от иска в части требования о признании недействительным уведомления о состоявшейся уступке доли Кулаковой Т.Г.

Решением от 04.08.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011, отказ истца от иска в части требования о признании недействительным уведомления о состоявшейся уступке доли Кулаковой Т.Г. принят, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Комиссаров К.П. просит отменить решение от 04.08.2011 и постановление от 17.10.2011 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, сделка по уступке доли в уставном капитале должна быть совершена в простой письменной форме путем составления документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон. Указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие заключение договора уступки доли в уставном капитале, как это требуется в соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Межрайонная ИФНС N 3 в отзыве с доводами кассационной жалобы не согласилась, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Другие ответчики и третье лицо отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Межрайонная ИФНС N 3 ходатайствовала о рассмотрении дела в её отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 05.12.2002 ООО СОИ "Хайко" зарегистрировано в ЕГРЮЛ с уставным капиталом в размере 25 000 руб. Согласно уставу общества, утвержденному решением собрания участников от 03.12.2007, единственным участником общества являлась Комиссарова Татьяна Анатольевна (далее - Комиссарова Т.А.).

Решением от 30.06.2008 N 1 единственного участника ООО СОИ "Хайко" Комиссарова Т.А. уступила долю в уставном капитале в размере 25% Кулаковой Т.Г., в размере 50% Карповой Е.В. Указанное решение N 1 подписано названными лицами.

30.06.2008 новым составов участников общества был заключен учредительный договор, утверждена новая редакция устава общества, о чем 09.07.2008 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице.

В связи со смертью (08.09.2010) участника ООО СОИ "Хайко" Комиссаровой Т.А., истец, являясь сыном умершей, в установленном законом порядке 10.03.2011 принял наследство, в том числе долю в уставном капитале ООО СОИ "Хайко" в размере 25 процентов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.05.2011 Комиссаров К.П. является участником ООО СОИ "Хайко" с размером доли 25 процентов.

Полагая, что сделка по уступке доли в уставном капитале общества, совершенная 30.06.2008, является ничтожной, Комиссаров К.П. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Из материалов дела следует, что пункты 4.13 - 4.23 устава общества (в редакции, действовавшей на момент уступки доли) не содержат требования о совершении уступки доли в нотариальной форме.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из того, что в силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судами обеих инстанций дана надлежащая правовая оценка решению от 30.06.2008 N 1 как отвечающему простой письменной форме сделке, содержащему волеизъявление единственного участника общества на уступку доли, а также подписи всех лиц, принимавших участие в уступке доли.

Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Оснований для переоценки установленных судами первой и апелляционной инстанций по делу обстоятельств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение от 04.08.2011 и постановление апелляционного суда от 17.10.2011, принятые с правильным применением норм материального и процессуального права, не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.08.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А24-1980/2011 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

А.А.Шведов Т.Н.Карпушина