Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 апреля 2012 г. N Ф03-930/12 по делу N А73-13154/2010

г. Хабаровск

17 апреля 2012 г.

А73-13154/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: А.Н.Барбатова

Судей: М.М.Саранцевой, Т.Н.Карпушиной

при участии

от истца: Хуртин В.А., ведущий юрисконсульт, доверенность от 01.01.2012 N 66/12

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод"

на решение от 19.09.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011

по делу N А73-13154/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.Н.Тюрюмина, в апелляционном суде судьи: В.Г.Дроздова, М.О.Волкова, А.А.Тихоненко

По иску открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод"

к Голикову Николаю Владимировичу

третьи лица: закрытое акционерное общество "АСЗ-Мебель", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края

о признании незаключенным договора купли-продажи акций ЗАО "АСЗ-Мебель" от 21.03.2009 N 2, о применении последствий признания договора незаключенным

Открытое акционерное общество "Амурский судостроительный завод" (ОГРН 1022700514605, 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, Аллея труда, 1) (далее - ОАО "АСЗ", общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Голикову Николаю Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг закрытого акционерного общества "АСЗ-Мебель" (ОГРН 1022700518147, 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, Аллея труда, 1) (далее - ЗАО "АСЗ-Мебель") от 21.03.2008 N 2 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить истцу 60 штук акций ЗАО "АСЗ-Мебель" (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что при подписании указанного договора генеральный директор ОАО "АСЗ" превысил свои полномочия предусмотренные уставом общества, а также подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с чем договор подлежит признанию недействительным в соответствии со статьями 168, 174, 179 ГК РФ.

Определениями от 10.12.2010, от 15.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "АСЗ-Мебель", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края (ОГРН 1042700034585, 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Кирова, 68) (далее - ИФНС по г. Комсомольску-на-Амуре).

Решением от 19.09.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы пропуском истцом по заявленным требованиям срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе ОАО "АСЗ" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что на момент совершения договора купли-продажи от 21.03.2008 N 2 такие сделки признавались ничтожными. В связи с этим полагает течение срока исковой давности для истца должно начинаться с момента опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, в котором изложена новая правовая позиция по отношению к сделкам, совершенным с нарушением требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах". Полагает, что если срок исковой давности и пропущен истцом, то по уважительной причине, поэтому подлежал восстановлению арбитражным судом первой инстанции.

В ходатайстве, направленном в адрес суда, ЗАО "АСЗ-Мебель" выражает согласие с принятыми по делу судебными актами и просит провести судебное разбирательство в отсутствие его представителя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "АСЗ" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.03.2008 между ОАО "АСЗ" (продавец) и Голиковым Н.В. (покупатель) заключен договор N 2 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "АСЗ-Мебель", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции бездокументарной формы ЗАО "АСЗ-Мебель" в количестве 60 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением положений статей 168, 174, 179 ГК РФ, ОАО "АСЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражные суды исходили из того, что, заявленные истцом основания признания сделки недействительной подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 174, 179 ГК РФ свидетельствуют о возможности признания договора купли-продажи от 21.03.2008 N 2 недействительным как оспоримой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Рассматривая вопрос о сроке исковой давности и моменте начала течения срока исковой давности, арбитражные суды обоснованно исходили из того, что о наличии обстоятельств, с которыми закон связывает начало течения срока исковой давности по оспоримой сделке, истец должен был узнать не позднее даты ее заключения, то есть 21.03.2008.

В Арбитражный суд Хабаровского края ОАО "АСЗ" обратилось согласно входящего штампа суда на исковом заявлении 11.11.2010, тогда как срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истек 21.03.2009.

Установив факт истечения срока исковой давности по заявленным требованиям, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению в данном случае с момента опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, в котором изложена правовая позиция по отношению к сделкам, совершенным с нарушением положений подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах", подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанное Постановление не дает нового толкования указанной нормы, а разъясняет ее правовой смысл. Положения статей 174, 179 ГК РФ также относят сделки, оспариваемые на основании указанных норм права, к категории оспоримых сделок, к которым подлежит применению пункт 2 статьи 181 ГК РФ.

В связи с этим основания для исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям с момента опубликования указанного выше Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Несостоятелен и довод заявителя жалобы о необходимости восстановления судом пропущенного истцом срока исковой давности в связи с наличием уважительных причин как противоречащий положениям статьи 205 ГК РФ.

При принятии решения от 19.09.2011, постановления от 16.12.2011 арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права. В связи с этим оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.09.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 по делу N А73-13154/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

М.М.Саранцева Т.Н.Карпушина