Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2011 г. N 06АП-5057/11

г. Хабаровск

16 декабря 2011 г.

А73-13154/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.

судей Волковой М.О., Тихоненко А. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В.

при участии в заседании:

от Открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод": Хуртин В.А., представитель по доверенности от 14.12.2010 N 66/126;

от Голикова Николая Владимировича: Голиков Н.В., паспорт;

от Закрытого акционерного общества "АСЗ "Мебель": Голиков Н.В., директор, протокол от 12.01.2009 N 6; Ан И.П., представитель по доверенности от 27.01.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод"

на решение от 19.09.2011

по делу N А73-13154/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Тюрюминой Л.Н.

по иску Открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод"

к Голикову Николаю Николаевичу

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки

третьи лица: Закрытое акционерное общество "АСЗ "Мебель", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Амурский судостроительный завод" (далее - ОАО "АСЗ", истец, общество, ОГРН 1022700514605) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Голикову Николаю Владимировичу (далее - ответчик, Голиков Н.В.) о признании незаключенным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "АСЗ-Мебель" (далее - ОАО "АСЗ-Мебель") от 21.03.2008 N 2.

Определениями от 10.12.2010, от 15.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ЗАО "АСЗ "Мебель", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края.

В порядке, определенном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ОАО "АСЗ" уточнило иск, просило признать договор купли-продажи акций ЗАО "АСЗ-Мебель" от 21.03.2008 N 2 недействительным на основании статей 168, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязать Голикова Н.В. возвратить истцу 60 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "АСЗ-Мебель".

Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением почерковедческой экспертизы.

Решением от 19.09.2011 в удовлетворении иска отказано, на основании заявлений ответчика и ЗАО "АСЗ-Мебель" суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности.

ОАО "АСЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. В обоснование указывает, что суд необоснованно не рассмотрел иск по существу, полагает, что срок исковой давности при применении статей 174, 179 ГК РФ подлежит исчислению с даты опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09.

Голиковым Н.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу, где ответчик отклонил доводы жалобы.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, Голиков Н.В. и представитель ЗАО "АСЗ-Мебель" лдоводы жалобы отклонили, просили решение оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

21.03.2008 между ОАО "АСЗ" (продавец) и Голиковым Н.В. (покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества "АСЗ-Мебель".

Пунктом 1.1 названного договора определено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя 60 акций ЗАО "АСЗ-Мебель", номинальная стоимость одной акции 100 рублей.

Полагая, что данная сделка совершена с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ОАО "АСЗ" обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 196, 197, 199, 181 ГК РФ. Рассмотрев заявление ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к выводу, что ОАО "АСЗ" названный срок пропущен.

Шестой арбитражный апелляционный суд оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Сделка, совершенная с нарушением требований, установленных подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", является оспоримой, поскольку возможность признания сделки недействительной связана законом с недобросовестностью стороны по такой сделке, что подлежит доказыванию.

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена ОАО "АСЗ" как продавцом, следовательно, узнать о наличии обстоятельств, указанных в статье 181 ГК РФ, истец должен был не позднее даты заключения этой сделки, то есть 21.03.2008.

Таким образом, доводы общества о том, что срок исковой давности по иску должен исчисляться с даты опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, несостоятельны, в связи с чем отклонены апелляционным судом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 12.11.2001 N 18/15 разъяснил, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В Арбитражный суд Хабаровского края ОАО "АСЗ" обратилось 11.11.2010, что следует из входящего штампа суда первой инстанции на исковом заявлении.

Между тем, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек 21.03.2009.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска ОАО "АСЗ".

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске и фактические обстоятельства дела не исследовались судом, доводы апелляционной жалобы, касающиеся существа заявленного требования, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы возлагаются на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19 сентября 2011 года по делу N А73-13154/2010 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

М.О. Волкова А.А. Тихоненко