Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 июня 2012 г. N Ф03-2346/12 по делу N А51-11458/2011

г. Хабаровск

15 июня 2012 г.

А51-11458/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.

при участии

от истца: Бровченко Ю.М., представитель по доверенности от 26.12.2011 N 03-18571;

от ответчиков: ООО "Гидроэкс" - Никитченко А.Н., представитель по доверенности; ОАО "Приморская гидрогеологическая экспедиция" - представитель не явился;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае

на решение от 24.01.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012

по делу N А51-11458/2011 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Калягин А.К., в апелляционном суде судьи: Синицына С.М., Скрипка Н.А., Аппакова Т.А.

По иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае

к обществу с ограниченной ответственностью "Гидроэкс", открытому акционерному обществу "Приморская гидрогеологическая экспедиция"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее - управление Росимущества) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исками, объединенными в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Гидроэкс" и открытому акционерному обществу "Приморская гидрогеологическая экспедиция" о признании недействительной сделки - мирового соглашения о прекращении судебного спора по делам N N А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009 от 23.03.2009 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания общества "Гидроэкс" возвратить обществу "Приморская гидрогеологическая экспедиция" все полученное по названной сделке, а именно:

- здание конторы N 3, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 260,4 кв.м, инв. N 05:223:002:000027170, лит. Б, расположенное по адресу: Приморский край, Надеждинский район, с.Вольно-Надеждинское, ул.Анисимова, 75;

- здание ремонтно-механической мастерской, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 235,5 кв.м инв. N 05:223:002:000027150, лит. В, расположенное по адресу: Приморский край, Надеждинский район, с.Вольно-Надеждинское, ул.Анисимова, 75;

- здание материального склада N 2, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 536,2 кв.м инв. N 05:223:002:000027160, лит.Д, расположенное по адресу: Приморский край, Надеждинский район, с.Вольно-Надеждинское, ул.Анисимова, 75.

Управление Росимущества оспаривает эту сделку по признаку оспоримости, как крупную, не соответствующую положениям статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.01.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, управление Росимущества обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новое решение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств по делу. По мнению истца, он вправе обратиться в суд с самостоятельным иском о признании недействительными оспоримых сделок - мировых соглашений, не смотря на отмену определений суда об их утверждении. Поскольку основаниями для возникновения права собственности на переданное имущество явились именное мировые соглашения, а не определения суда о их утверждении, заявитель считает ошибочным вывод судов о том, что до утверждения судом мировые соглашения не являются гражданско-правовой сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Гидроэкс" выразило несогласие с позицией истца, просило оспариваемые судебные акты оставить без изменения, поскольку оно является добросовестным приобретаем спорного имущества.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав по ним пояснения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом отзыва на нее и мнений представителей сторон, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и положений процессуального законодательства, суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в производстве Арбитражного суда Приморского края находились дела N N А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009 по искам ООО "Гидроэкс" к ОАО "Приморская гидрогеологическая экспедиция" о взыскании 1 314 447 руб. 41 коп. задолженности по договорам финансового займа.

Определениями от 08.04.2009 по данным делам Арбитражным судом Приморского края были утверждены мировые соглашения от 23.03.2009, по условиям которых общество "Приморская гидрогеологическая экспедиция" признало долг по договорам финансового займа на общую сумму 1 314 447 руб. 41 коп. и обязалось передать обществу "Гидроэкс" находящееся у него на балансе спорное недвижимое имущество вместе с правами на земельные участки, необходимые для его обслуживания. В свою очередь общество "Гидроэкс" отказалось от исковых требований на сумму 1 314 447 руб. 41 коп., в связи с чем указанными определениями арбитражного суда производство по данным делам было прекращено.

03.07.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы на основании мирового соглашения от 23.03.2009 зарегистрировано право собственности общества "Гидроэкс" на спорное имущество, последнему выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 25-АБ N 173890, серии 25-АБ N 173889, серии 25-АБ N 173888.

Постановлениями Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010 по названным делам определения Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 отменены с направлением дел на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции указал на утверждение судом мирового соглашения без проверки на соответствие статьям 78, 79 Закона об акционерных обществах. Кроме того, суд кассационной инстанции отменил принятые им ранее обеспечительные меры, сославшись на то, что поскольку определение об утверждении мирового соглашения отменено, данная сделка аннулирована как основание для совершения обществом "Гидроэкс" и регистрирующим органом действий с имуществом, являющимся предметом этой сделки.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2010 названные дела были объединены в одно производство с присвоением номера А51-1252/2009.

Определением от 28.12.2010 Арбитражный суд Приморского края утвердил заключенное ответчиками мировое соглашение от 20.12.2010 по предмету, аналогичному предмету мирового соглашения от 23.03.2009, производство по делу N А51-1252/2009 было прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2011 данное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость проверки мирового соглашения от 20.12.2010 с учетом доводов истца, в том числе, на соответствие нормам Закона об акционерных обществах.

При новом рассмотрении производство по данному делу было приостановлено до вступления в законную силу решений по делам N А51-11458/2011, N А51-11459/2011, N А51-11460/2011 по искам управления Росимущества к обществам "Гидроэкс" и "Приморская гидрогеологическая экспедиция" о применении последствий недействительности сделки - мирового соглашения и обязании общества "Гидроэкс" возвратить в собственность общества "Приморская гидрогеологическая экспедиция" все полученное по сделке - спорное имущество.

Вступившими в законную силу судебными актами по данным делам в требованиях управлению Росимущества было отказано со ссылкой на то обстоятельство, что отмена определений об утверждении мировых соглашений не влечет признание недействительными указанных соглашений по передаче спорного имущества. Кроме того, суды учли, что при пересмотре определений об утверждении мировых соглашений кассационным судом не оценивалась действительность сделки по отчуждению спорного имущества обществу "Гидроэкс", а также не проверялось соответствие мировых соглашений положениям Закона об акционерных обществах.

Ссылаясь на недействительность мирового соглашения, как сделки, совершенной с нарушением статей 78, 79 Закона об акционерных обществах, управление Росимущества обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, суды пришли к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Руководствуясь положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сочли, что при отмене определений арбитражного суда от 08.04.2009 об утверждении мирового соглашения от 23.03.2009, данное мировое соглашение не является гражданско-правовой сделкой, которая повлекла возникновение гражданских прав и обязанностей у ответчиков, в связи с чем оно не является основанием для законного перехода права собственности на спорное имущество от общества "Приморская гидрогеологическая экспедиция" к обществу "Гидроэкс".

Между тем, судами не учтено, что основанием к отмене определений арбитражного суда об утверждении мировых соглашений послужило установление обстоятельств вынесения судебных актов, затрагивающих права и законные интересы не привлеченной к участию в деле Российской Федерации как единственного акционера ответчика. Эти же мотивы были заложены управлением Росимущества в обоснование настоящего иска.

В том случае, когда требования по делам взаимосвязаны по основаниям возникновения и представленным доказательствам и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд может объединить эти дела в одно производство в соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мировое соглашение, заключенное в рамках арбитражного процесса по спору, возникающему из гражданских правоотношений, по своему содержанию является гражданско-правовой сделкой, условия которой проверяются и утверждаются судом.

В силу частей 6 и 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца с момента его вынесения.

Утверждение мирового соглашения определением арбитражного суда и возможность обжалования данного судебного акта гарантируют соблюдение прав и законных интересов всех не участвовавших в соглашении лиц.

Обращаясь с настоящим иском, управление Росимущества оспаривает сделку - мировое соглашение, не утвержденное судом, по тем же самым обстоятельствам, которые подлежат проверке судом при утверждении мирового соглашения.

При таких обстоятельствах, целью обращения управления Росимущества с настоящим исковым заявлением о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности фактически является недопущение утверждения арбитражным судом мирового соглашения, не соответствующего статьям 78, 79 Закона об акционерных обществах.

В этой связи, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд не учел, что в необходимых случаях арбитражный суд первой инстанции по собственной инициативе вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Соединение в одном иске нескольких требований, позволяющее разрешить связанные между собой по основаниям возникновения или доказательствам споры в одном производстве, направлено на обеспечение процессуальной экономии и предотвращения принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 2.1 статьи 130 Кодекса), а, следовательно - на достижение в возможно короткий срок правовой определенности, которая также является необходимым элементом права на суд в понимании статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года и статей 46, 47 Конституции Российской Федерации.

В этой связи кассационная коллегия полагает, что суду первой инстанции следует обсудить вопрос о необходимости объединения в одно производство настоящего дела (N А51-11458/2011) и дела N А51-1252/2009, поскольку в данном случае возможен риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.01.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 по делу N А51-11458/2011 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Барбатов

Судьи

С.Ю. Лесненко А.А. Шведов