Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 августа 2012 г. N Ф03-2237/12 по делу N А73-5354/2010

г. Хабаровск

07 августа 2012 г.

А73-5354/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Карпушиной Т.Н., Саранцевой М.М.

при участии

от истца: Агафонова Т.А., представитель по доверенности от 13.04.2010 N 27-01/340589;

от ответчиков: ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест" - Мухалев А.Е., представитель по доверенности от 23.07.2010 N 11; ОАО "Восточный фонд", Воронова Д.А. - представители не явились;

от третьего лица: представитель не явился;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Диденко Людмилы Павловны

на решение от 10.01.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012

по делу N А73-5354/2010 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Тюрюмина Л.Н., в апелляционном суде судьи: Козлова Т.Д., Гетманова Т.С., Головнина Е.Н.

По иску Диденко Людмилы Павловны

к открытому акционерному обществу "Восточный фонд", закрытому акционерному обществу "Инвестиционная финансовая компания "Дальний Восток-Инвест", Воронову Дмитрию Анатольевичу

третье лицо: Трубников Максим Сергеевич

о признании сделок недействительными

Акционер открытого акционерного общества "Восточный фонд" Диденко Людмила Павловна (место жительства: 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Восточный фонд" (ОГРН 1022701134873, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Некрасова, 93) (далее - ОАО "Восточный фонд"), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная финансовая компания "Дальний Восток-Инвест" (ОГРН 1022701126007, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Муравьева - Амурского, 25) (далее - ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест"), Воронову Дмитрию Анатольевичу (место жительства: 125364, г. Москва) о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи от 15.10.2009 N 15/10/2009Д/О-00001, заключенного между ОАО "Восточный фонд" и ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест" в отношении 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 300 руб. 00 коп., эмитированных ОАО "Хабаровский речной торговый порт" (вып. 2 рег. N 1-02-30065-F) на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- договора купли-продажи от 08.12.2009 N 08/12/2009Д/О-00001, заключенного между ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест" и Вороновым Д.А. в отношении 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 300 руб. 00 коп., эмитированных ОАО "Хабаровский речной торговый порт" (вып. 2 рег. N 1-02-30065-F) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Трубников Максим Сергеевич (место жительства: 119620, г. Москва).

Решением суда от 18.11.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 решение суда изменено в мотивировочной части, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.09.2011 данные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания своих требований, просил признать недействительным (ничтожным) договор от 15.10.2009 N 15/10/2009Д/О-00001 по основаниям, установленным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную со злоупотреблением правом (отчуждение акций лицом, не имеющим законных оснований действовать от имени ОАО "Восточный фонд" при отсутствии экономической целесообразности в их продаже), а договор от 08.12.2009 N 08/12/2009Д/О-00001 недействительным (ничтожным) на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенный лицом, не имеющим права на отчуждение акций.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.01.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Диденко Л.П. просит решение от 10.01.2012 и постановление от 25.04.2012 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, поддержанному в судебном заседании его представителем, вывод судов о непричинении истцу убытков в результате совершения спорных сделок является необоснованным. Полагает, что судами необоснованно не принято во внимание, что незаконное назначение Молотовой Л.Д., генеральным директором ОАО "Восточный фонд" преследовало целью посредством незаконных сделок, в том числе оспариваемой, вывести принадлежащие ОАО "Восточный фонд" активы. Указывает на то, что цена оспариваемого договора от 15.10.2009 является необъективной (договорной) и стороны могли договориться о любой стоимости продажи акций, не принимая во внимание их стоимость как активов общества. Ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих поступление денежных средств на расчетные счета ОАО "Восточный фонд", а также ошибочность позиции судов о том, что оспариваемая сделка от 15.10.2009 не привела к уменьшению активов ОАО "Восточный фонд", поскольку иных сделок за исключением указанной данным юридическим лицом за период с 2008 по 2010 годы заключено не было.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационной жалобе доводы, заслушав мнение представителей сторон, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Диденко Л.П. является владельцем 16 из 400 000 акций ОАО "Восточный фонд".

ОАО "Восточный фонд" принадлежали 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Хабаровский речной торговый порт" номинальной стоимостью 300 руб. (вып. 2, рег. N 1-02-30065-F), которые на основании договора купли-продажи от 15.10.2009 N 15/10/2009Д/О-00001 были проданы владельцем ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест".

Во исполнение договора контрагентами составлено передаточное распоряжение, на основании которого в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Хабаровский речной торговый порт" 14.12.2009 внесены записи о списании 9 000 акций с лицевого счета ОАО "Восточный фонд" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест".

Договор купли-продажи акций от 15.10.2009 со стороны продавца подписан Молотовой Л.Д. как генеральным директором ОАО "Восточный фонд".

В рамках дела N А73-9825/2010 Арбитражного суда Хабаровского края установлено, что Молотова Л.Д. избрана на должность единоличного исполнительного органа ОАО "Восточный фонд" с существенным нарушением требований закона и прав акционера - в отсутствие кворума.

В последующем по договору купли-продажи от 08.12.2009 N 08/12/2009Д/О-00001, ЗАО "ИФК "Дальний Восток-Инвест" продало спорные акции Воронову Д.А.

Полагая, что данные договоры являются ничтожными сделками на основании статей 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (первая сделка совершена со злоупотреблением правом (отчуждение акций лицом, не имеющим законных оснований действовать от имени ОАО "Восточный фонд" при отсутствии экономической целесообразности в их продаже), а вторая сделка заключена лицом, не имеющим права на отчуждение акций), Диденко Л.П. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности истцом как факта совершения сделки по отчуждению акций со злоупотреблением правом, так и нарушения прав и законных интересов акционера оспариваемыми договорами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 11 Кодекса, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд может обратиться только заинтересованное лицо.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В ходе рассмотрения настоящего спора судами установлено, что во исполнение договора купли-продажи от 15.10.2009 ОАО "Восточный фонд" получило от покупателя денежные средства в сумме 54 000 руб. При этом доказательств того, что стоимость отчужденных акций была больше, чем стороны определили в спорном договоре, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды установили, что количество акций истца после совершения названного договора купли-продажи от 15.10.2009 у Диденко Л.П. не изменилось и право на участие в управлении ОАО "Восточный фонд" сохранилось.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что Диденко Л.П. не доказано обстоятельство, положенное ею в обоснование иска, о том, что целью договора купли-продажи от 15.10.2009 являлось выведение активов общества и именно данная сделка повлекла уменьшение активов ОАО "Восточный фонд", что, в свою очередь, исключает признание соответствующих доводов кассационной жалобы состоятельными.

Как усматривается из существа предъявленного иска, в обоснование своей позиции относительно причинения убытков ОАО "Восточный фонд" сделкой от 15.10.2009 истец сослался на данные бухгалтерского баланса, согласно которому активы общества по состоянию на 31.12.2008 составляли 8 478 000 руб., впоследствии - 142 000 руб. согласно данным за 2010 год от 14.04.2010, а в балансе общества от 22.04.2010 отражено полное отсутствие активов. Давая оценку данному доводу, суды, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли во внимание продолжительность периода времени по данным бухгалтерского баланса (2008 - 2010 годы) и исходя из цены сделки пришли к выводу о недоказанности факта причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой (от 15.10.2009) и возникновением у него убытков в результате отчуждения акций иному лицу.

Довод кассационной жалобы о том, что цена оспариваемого договора от 15.10.2009 является необъективной (договорной) и стороны могли договориться о любой стоимости продажи акций, не принимая во внимание их стоимость как активов общества, также отклоняется судебной коллегией, поскольку истцом не представлено доказательств того, что в бухгалтерской отчетности ОАО "Восточный фонд" стоимость этих акций как активов учитывалась в большем размере. Данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Ссылка заявителя жалобы о недоказанности поступления денежных средств на расчетные счета ОАО "Восточный фонд" также не принимается во внимание судом кассационной инстанции, поскольку данный факт устанавливался в рамках дела N А73-9825/2010 и получил соответствующую оценку.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.01.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А73-5354/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

Т.Н. Карпушина М.М. Саранцева