Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 августа 2012 г. N Ф03-3347/12 по делу N А73-13823/2011

г. Хабаровск

21 августа 2012 г.

А73-13823/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Цирулик О.В.

Судей: Гребенщикова С.И., Яшкиной Е.К.

при участии

от истцов: Алфеев М.А. (лично); Алфеев А.М. (лично); Вишняков В.В., представитель по доверенности от 18.01.2012 N 27АА 0230548

от ОАО "Амурвзрывпром": Рожков С.В., представитель по доверенности от 16.12.2010 N 8-8

от ИП Савченко И.А.: Федорова О.В., представитель по доверенности от 18.11.2011 N 27АА 0287437

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Савченко Инны Александровны

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012

по делу N А73-13823/2011 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Сецко А.Ю., в апелляционном суде судьи Гетманова Т.С., Головнина Е.Н., Михайлова А.И.

по иску Алфеева Михаила Александровича, Алфеева Александра Михайловича

к открытому акционерному обществу "Амурвзрывпром", индивидуальному предпринимателю Савченко Инне Александровне

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

Акционеры открытого акционерного общества "Амурвзрывпром" (ОГРН 1022701199212; место нахождения: 680020, г. Хабаровск, пер. Дзержинского, 22; далее - общество) Алфеев Михаил Александрович и Алфеев Александр Михайлович (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о применении последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости от 15.04.2010 N 409, заключенного обществом с индивидуальным предпринимателем Савченко Инной Александровной (далее - предприниматель).

Иск заявлен на основании положений статей 10, 168, 170, 179 ГК РФ, статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обусловлен причинением обществу убытков ввиду продажи имущества по заведомо заниженной цене.

Решением от 06.02.2012 в удовлетворении иска акционеров отказано по мотиву отсутствия у спорного договора признаков притворности либо мнимости, а также недоказанности заинтересованности сторон в его заключении либо злонамеренного соглашения между ними. Суд счел, что указанная в договоре стоимость отчуждаемого имущества не свидетельствует о наступлении для общества неблагоприятных последствий. Доводы предпринимателя Савченко И.А. о пропуске срока исковой давности судом отклонены.

Постановлением Шестого арбитражного суда от 13.06.2012 названное решение отменено, договор купли-продажи от 15.04.2010 N 409, заключенный между ответчиками, признан недействительным на основании статей 10, 168, 179 ГК РФ, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней предприниматель Савченко И.А. выражает несогласие с постановлением апелляционного суда, просит его отменить и оставить в силе решение суда от 06.02.2012.

Заявителем жалобы приведены доводы о несоответствии выводов апелляционного суда о наличии порока воли общества при заключении спорного договора фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Полагает, что апелляционным судом неверно применены статьи 10, 179 ГК РФ. По мнению предпринимателя Савченко И.А., акционеры общества в данном случае не обладают правом оспаривать совершенную сделку, поскольку они не могли повлиять на решение вопроса об ее заключении. Указывает на невозможность применения предусмотренных статьей 167 ГК РФ последствий недействительности сделки в связи с реконструкцией и капитальным ремонтом спорных объектов недвижимости. Кроме того, считает недоказанным факт заключения сделки на крайне невыгодных для продавца условиях, настаивая на приобретении покупателем спорного имущества по рыночной стоимости.

Общество и его акционеры Алфеев М.А., Алфеев А.М. в отзывах на кассационную жалобу опровергают приведенные в ней доводы и предлагают оставить обжалуемое постановление без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель предпринимателя Савченко И.А. поддержал изложенные в жалобе доводы и настаивал на ее удовлетворении.

Истцы, их представитель и представитель общества возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, приведенным в отзывах на нее.

Проверив законность постановления апелляционного суда с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и мнений участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Амурвзрывпром" (продавец) в лице генерального директора Зальцмана Б.Н. и предпринимателем Савченко И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.04.2010 N 409, предметом которого является производственный комплекс в составе земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости: мастерская (лит А, А1, А2), склад (лит.Б), склад (лит.В), гаража (лит.Д), расположенных по адресу: г. Хабаровск, проезд Воронежский, 4.

Цена продажи имущества согласована сторонами в размере 5 480 000 руб., которая подлежит оплате покупателем с рассрочкой на три года до 05.07.2013 (раздел 2 договора от 15.04.2010 и дополнительное соглашение к нему от 19.04.2010).

Оплата произведена покупателем в полном объеме путем перечисления указанной суммы на расчетный счет ОАО "Амурвзрывпром" платежными поручениями в декабре 2010 года, что сторонами не оспаривается.

Полагая, что указанная сделка ничтожна и повлекла для общества неблагоприятные последствия ввиду отчуждения имущества по заведомо низкой цене, акционеры общества обратились в арбитражный суд с требованием о применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами должным образом осуществлено исполнение обязанностей по договору: имущество передано продавцом покупателю и оплачено последним в соответствии с условиями договора (признаки мнимости и притворности не установлены).

При этом, исходя из принципа свободы договора, предусмотренного в статье 421 ГК РФ, суд счел недоказанным факт реализации имущества по заниженной стоимости и возникновение в результате этого негативных последствий для продавца.

Частично согласившись с выводами суда первой инстанции, в том числе об отсутствии оснований для применения статьи 170 ГК РФ и срока исковой давности, апелляционный суд пришел к выводу о наличии порока воли продавца по спорному договору и счел действия сторон при его заключении противоречащими нормам статьи 10 ГК РФ о добросовестном поведении участников гражданского оборота. При этом апелляционный суд установил наличие неблагоприятных последствий, возникших у общества и его акционеров в результате совершения этой сделки.

Так, апелляционным судом установлено, что после подписания договора купли-продажи от 15.04.2010, общество заключило с ОАО "Банк Москвы" договор об ипотеке от 24.05.2010 N 0010/ДИ-2010, передав в обеспечение кредитных обязательств спорное имущество с оценочной стоимостью 37 375 000 руб., то есть многократно превышающую цену реализации этого же имущества предпринимателю Савченко И.А. Более того, на момент отчуждения обществом имущества оно также находилось в залоге у ОАО "Банк Москвы" по договору об ипотеке от 26.05.2008 N 0073/ДИ-2008 по той же оценочной стоимости.

Далее, апелляционным судом на основе представленных в дело доказательств также выявлено, что после совершения спорной сделки купли-продажи общество не утратило интерес в использовании производственного комплекса и земельного участока для выполнения своих уставных целей, и вынуждено в этой связи арендовать объект недвижимости у предпринимателя Савченко И.А. При этом, проанализировав правоотношения сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что размер арендной платы позволяет компенсировать затраты покупателя по выкупу спорного имущества в короткие сроки.

Установленные апелляционным судом обстоятельства продажи обществом производственного комплекса недвижимого имущества и последующие действия сторон послужили достаточным основанием для вывода о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) продавца, которое повлекло неблагоприятные последствия для общества и его акционеров.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования, признав спорную сделку недействительной (ничтожной) и применив последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции, что нормам статей 10, 167, 168 ГК РФ не противоречит.

Применение апелляционным судом положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ в данном случае следует признать ошибочным, поскольку ссылок на безусловные доказательства наличия злонамеренного соглашения между обществом в лице его исполнительного органа и предпринимателем Савченко И.А., судом в обжалуемом постановлении не приведено. Однако такое нарушение не повлекло принятие незаконного судебного акта.

Выводы апелляционного суда, положенные в основу принятого постановления, согласуются с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", и подтверждены совокупностью представленных в дело доказательств, получивших соответствующую статье 71 АПК РФ оценку.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с указанными выводами апелляционного суда основаны на ошибочном толковании подлежащих применению норм материального права и не согласуются с установленными по делу обстоятельствами, поэтому отклоняются как несостоятельные.

Аргументы предпринимателя Савченко И.А., опровергающие факт заключения сделки на крайне невыгодных для продавца условиях, в том числе об уплате покупателем рыночной стоимости за спорное имущество, по существу сводятся к необходимости иной оценки имеющихся в деле доказательств, что нормами главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Вопреки позиции заявителя жалобы, право акционеров общества на предъявление рассматриваемого иска обусловлено ничтожностью заключенной обществом сделки и доказанностью факта наступления неблагоприятных последствий, что также следует из разъяснений пункта 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводы предпринимателя Савченко И.А. о реконструкции и капитальном ремонте спорных объектов недвижимости, что препятствует, по ее мнению, применению последствий недействительности сделки, рассматривались апелляционным судом и обосновано им отклонены. Документы, подтверждающие эти обстоятельства, исключены из числа доказательств по делу с согласия покупателя в связи с заявлением истцов об их фальсификации. Других доказательств прекращения существования в прежнем состоянии проданных обществом объектов недвижимости, включая земельный участок, в материалах дела не имеется.

Вопрос о применении срока давности исследован апелляционным судом, который согласился с выводом суда первой инстанции о предъявлении иска в пределах установленных статьями 181, 196 ГК РФ сроков. В этой части выводы апелляционного суда заявителем жалобы не оспариваются.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта в любом случае, апелляционным судом не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А73-13823/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения названного судебного акта, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.07.2012 N 001773, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков Е.К. Яшкина