Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 августа 2012 г. N Ф03-3774/12 по делу N А73-8916/2010

г. Хабаровск

31 августа 2012 г.

А73-8916/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: С.Ю.Лесненко

Судей: А.А.Шведова, М.М.Саранцевой

при участии

от конкурсного управляющего ООО "Восток-5": Соколов Денис Викторович - представитель по доверенности от 30.05.2012

от Львовой Т.П.: Набока Андрей Сергеевич - представитель по доверенности от 23.08.2012 N 27-ХК 0059539; Кедя Елена Анатольевна - представитель по доверенности от 10.07.2012 N 27-01/156794

от Огурковой В.П.: Кедя Елена Анатольевна - представитель по доверенности от 10.07.2012 N 27-01/156795

от Аскаровой Н.Н.: Кедя Елена Анатольевна - представитель по доверенности от 16.12.2009 N 27 АА 464747

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восток-5"

на определение от 12.04.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012

по делу N А73-8916/2010 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.Ю.Сецко,

в апелляционном суде судьи: С.Б.Ротарь, Т.С.Гетманова, Т.Д.Козлова

По заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Восток-5" Семеновой Татьяны Андреевны

к Львовой Татьяне Петровне, Огурковой Валентине Петровне, Аскаровой Наталье Николаевне

о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Восток-5"

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2011 общество с ограниченной ответственностью "Восток-5" (ОГРН 1022700690275, место нахождение: 682970, Хабаровский край, г.Бикин, ул.Октябрьская, 89, далее - ООО "Восток-5", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Семенова Татьяна Андреевна.

08.12.2011 в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника обратился конкурсный управляющий Семенова Т.А. с заявлением к Львовой Татьяне Петровне, Огурковой Валентине Петровне, Аскаровой Наталье Николаевне о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых зданий от 03.03.2005, от 08.11.2005 и применении последствий недействительности указанных сделок путем обязания Львовой Т.П. возвратить в конкурсную массу должника переданное по указанным договорам недвижимое имущество. Также конкурсным управляющим заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи административного здания от 01.06.2005, заключенного между ООО "Восток-5" и Огурковой В.П.

Определением суда от 12.04.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Восток-5" Семенова Т.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, судами сделан неверным вывод о недоказанности причинения убытков должнику и кредиторам. Заявитель считает, что суды необоснованно не приняли в качестве доказательства отчет независимого оценщика, поскольку данный отчет не оспорен в судебном порядке. В данном случае, заявитель полагает необходимым проведение судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости имущества.

Ответчики в отзыве считают судебные акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене либо изменению.

Межрайонная ИФНС России N 3 по Хабаровскому краю в отзыве поддерживает кассационную жалобу конкурсного управляющего в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 03.03.2005 между ООО "Восток-5" (продавец) и Львовой Т.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости - жироловки (литер Л), колбасного цеха (литер И), молочного цеха (литер В, В1, В2), административно-бытового корпуса, проходной (литер Н, Н1), трансформаторной (литер 3), котельной (литер Б, Б2, Б3), расположенных по адресу: г.Бикин, ул.Железнодорожная, 55. Общая стоимость имущества согласно пункту 4 договора составила 310 000 руб.

01.06.2005 между ООО "Восток-5" (продавец) и Огурковой В.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - административного здания (литер А), расположенного по адресу: г.Бикин, ул.Боневура, 96. Согласно пункту 4 договора стоимость имущества составила 145 000 руб.

08.11.2005 между ООО "Восток-5" (продавец) и Львовой Т.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - гаража (литер А), расположенного по адресу: г.Бикин, ул.Октябрьская, 89. Согласно пункту 4 договора стоимость имущества составила 128 000 руб.

Недвижимое имущество, являющееся предметом купли-продажи указанных договоров, передано покупателю, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

На момент рассмотрения настоящего спора, собственником административного здания (литер А), является Аскарова Н.Н. на основании договора купли-продажи от 01.04.2006, заключенного между ней и Огурковой В.П.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.11.2010 в отношении должника введена процедура - наблюдение, временным управляющим утверждена Семенова Т.А.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2011 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Семенова Т.А.

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества совершены ООО "Восток-5" с заинтересованными лицами, по заведомо заниженной стоимости, и в результате их заключения кредиторам и должнику причинены убытки, конкурсный управляющий ООО "Восток-5" Семенова Т.А. обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

При рассмотрении настоящего спора, суды со ссылкой на пункт 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ), пункт 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32), пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пришли к обоснованному выводу о применении к рассматриваемому спору положений статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Закона N 73-ФЗ, а также на момент совершения оспариваемых сделок).

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Арбитражными судами обеих инстанций, со ссылкой на пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве, пункт 11 постановления N 32 установлено, что на момент совершения сделок от 03.03.2005, от 08.11.2005 участником ООО "Восток-5" являлась Огуркова В.П. с размером доли в уставном капитале должника 25%, другой стороной по сделке являлась Львова Т.П. - сестра Огурковой В.П. При заключении договора купли-продажи от 01.06.2005 Огуркова В.П. являлась участником ООО "Восток-5", а также стороной по сделке.

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу о наличии заинтересованности в совершении должником оспариваемых сделок.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, свидетельствующих о причинении ущерба должнику и его кредиторам в результате отчуждения имущества по заведомо заниженной цене по договорам купли-продажи от 03.03.2005, от 01.06.2005, от 08.11.2005.

При рассмотрении настоящего спора, судами учтено, что оспариваемые сделки были совершены более чем за пять лет до возбуждения дела о банкротстве должника, на момент совершения сделок, а также после продажи имущества должника, у ООО "Восток-5" отсутствовали признаки неплатежеспособности, отсутствовала задолженность перед бюджетом, при этом имелась дебиторская задолженность государственных и муниципальных учреждений.

Учитывая установленные обстоятельства, судами первой и апелляционной инстанций сделан правомерный вывод об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных арбитражными судами обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.04.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 по делу N А73-8916/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

А.А. Шведов М.М. Саранцева