Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 сентября 2012 г. N Ф03-4067/12 по делу N А51-20809/2011

г. Хабаровск

10 сентября 2012 г.

А51-20809/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии

от истца: Алещенко Александр Анатольевич;

от ответчиков: ООО "Кристалл-2000" - Епатко М.И., представитель по доверенности от 29.11.2011; Черных В.Г. - Епатко М.И., представитель по доверенности N 25 АА 0332343; Черных Е.А., МИФНС России N 9 по Приморскому краю - представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алещенко Александра Анатольевича

на решение от 16.04.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012

по делу N А51-20809/2011 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Хижинский А.А., в апелляционном суде судьи: Еремеева О.Ю., Алферова Н.В., Гончарова А.В.

По иску Алещенко Александра Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-2000", Черных Вадиму Геннадьевичу, Черных Евгении Александровне, Межрайонной ИФНС России N 9 по Приморскому краю

о признании права на долю в уставном капитале

Алещенко Александр Анатольевич (место жительства: 692511, Приморский край, г.Уссурийск) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-2000" (ОГРН 1022500866981, место нахождения: 692574, Приморский край, Октябрьский район, с.Струговка, ул.Советов, 96) (далее - ООО "Кристалл-2000", общество), Черных Вадиму Геннадьевичу (место жительства: 692574, Приморский край, Октябрьский район, с.Струговка), Черных Евгении Александровне (место жительства: 692574, Приморский край, Октябрьский район, с.Струговка), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Приморскому краю (место нахождения: 692519, Приморский край, г.Уссурийск, ул.Чичерина, 93) (далее - налоговый орган, инспекция) о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 32%, обязании налогового органа зарегистрировать за истцом право на данную долю.

Исковые требования основаны на положениях статей 153, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли в результате неправомерных действий третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.04.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, истец в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что определяя начало течения срока исковой давности судам следовало исходить из того обстоятельства, когда истцу фактически стало известно об исключении его из состава участников общества, а не устанавливать добросовестность его поведения, поскольку вопрос о противоправности поведения участников сделки подлежит разрешению в порядке уголовного судопроизводства. Кроме того, считает, что судам следовало учесть явную подложность договора и обеспечить защиту нарушенных прав истца.

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонили, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Алещенко А.А., представитель общества и Черных В.Г. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, дав по ним пояснения.

Налоговый орган, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в суд не обеспечил. В отзыве на жалобу заявителя изложенные в ней доводы также отклонил.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Кристалл-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2000, при этом одним из его учредителей являлся Алещенко А.А. с долей в уставном капитале 32% стоимостью 2 700 руб.

В настоящее время участниками общества являются Черных Вадим Геннадьевич и Черных Евгения Александровна с долями в размере по 50% от уставного капитала.

На основании заявления Алещенко А.А. от 25.12.2006 о выходе из общества и договора купли-продажи от 25.12.2006 N 4, согласно которому Алещенко А.А. продал Черных Г.С. свою долю в уставном капитале общества инспекцией 15.01.2007 принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно исключения Алещенко А.А. из числа участников общества.

Согласно заключению от 20.02.2012 N 98/01-3, подготовленному экспертом Федерального бюджетного учреждения "Приморская лаборатория судебной экспертизы" Минюста России, подписи от имени Алещенко А.А. в указанных выше документах: заявлении о выходе из общества и договоре купли-продажи доли выполнены иным лицом.

Утрата истцом спорной доли помимо воли в результате неправомерных действий третьих лиц, что повлекло незаконность прекращения его участия в обществе "Кристалл-2000", послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что судебная защита нарушенных прав и законных интересов имеет временные границы - установленный законом срок исковой давности, который по требованию о признании за лицом, утратившим долю (часть) доли, права на эту долю (часть) доли и одновременно о лишении этого права добросовестного приобретателя, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю (часть) доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, установили, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. По мнению судов, истец, полагая себя участником общества "Кристалл-2000" и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, о нарушении своего права должен был узнать на общем собрании участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2006 год, то есть не позднее 30.04.2007.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд 07.12.2011, вывод судов о предъявлении иска за пределами срока исковой давности следует признать правильным.

Каких-либо уважительных причин для восстановления срока исковой давности, как указали суды, не имеется.

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Вывод судов о пропуске истцом установленного законом срока для защиты нарушенного права основан на материалах дела и не подлежит переоценке при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на что фактически направлены доводы кассационной жалобы заявителя.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение арбитражными судами положений процессуального законодательства не нашла своего подтверждения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.04.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу N А51-20809/2011 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов