Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 декабря 2012 г. N Ф03-5417/12 по делу N А73-5384/2012

г. Хабаровск

03 декабря 2012 г.

А73-5384/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: А.Н. Барбатова

Судей: М.М. Саранцевой, С.Ю. Лесненко

при участии

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Галс"

на решение от 25.06.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012

по делу N А73-5384/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.П. Тищенко, в апелляционном суде судьи: Т.С. Гетманова, Е.Н. Головнина, С.Б. Ротарь

По иску общества с ограниченной ответственностью "Никта"

к обществу с ограниченной ответственностью "Галс"

о взыскании 130 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Никта" (ОГРН 1082724002943, 680032, г. Хабаровск, ул. Машинистов, 50) (далее - ООО "Никта") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галс" (ОГРН 1022700529026, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пр. Октябрьский, 21) (далее - ООО "Галс") о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 94 848 руб. 86 коп. по договору от 01.09.2010 и 35 151 руб. 14 коп пени за просрочку платежа.

Иск обоснован неисполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара и наличием оснований для взыскания с ответчика его стоимости и пени в соответствии со статьями 309, 330, 486 ГК РФ.

Решением от 25.06.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012, исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Галс" в пользу ООО "Никта" взыскано 94 848 руб. 86 коп. основного долга. Судебные акты мотивированы наличием у ООО "Галс" задолженности за товар, поставленный по товарным накладным, в заявленном истцом размере. При этом суды указали на то, что договор от 01.10.2010 является незаключенным, поскольку стороны не согласовали его существенные условия, а представленные товарные накладные не относятся к указанному договору.

В кассационной жалобе ООО "Галс" просит решение от 25.06.2012 и постановление апелляционного суда от 10.09.2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Считает, что отношения между сторонами необходимо было квалифицировать как разовые сделки купли-продажи. Указывает на то, что ООО "Никта" не представлено доказательств, свидетельствующих о подписании товарных накладных от имени ответчика уполномоченным лицом, а также доказательства одобрения последним сделок по поставке товара на согласованных сторонами условиях. Выражает несогласие с выводами судов о принятии товара уполномоченными лицами (продавцами ответчика), как противоречащими положениям статьи 183 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.09.2010 между ООО "Никта" (поставщик) и ООО "Галс" (покупатель) подписан договор, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте, согласно накладным и счетам-фактурам, являющимся неотъемлемым Приложением к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Впоследствии ООО "Никта" отгрузило в адрес ООО "Галс" товар на общую сумму 97 253 руб. 53 коп. по товарным накладным от 06.01.2012 N 63, N 68, от 11.01.2012 N 188, от 13.01.2012 N 281, N 286, от 17.01.2012 N 362, от 18.01.2012 N 432, от 20.01.2012 N 487, N 508, от 25.01.2012 N 662, от 27.01.2012 N 737, N 751, от 31.01.2012 N 815 и выставило соответствующие счета-фактуры для его оплаты.

Наличие задолженности по оплате за поставленный товар послужило основанием для обращения ООО "Никта" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Пункт 3 статьи 438 ГК РФ предусматривает, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Исходя из указанных норм права, материалов дела арбитражные суды пришли к выводу о том, что договор от 01.09.2010 является незаключенным, поскольку стороны не согласовали его существенные условия. При этом суды указали на то, что имеющиеся в материалах дела товарные накладные и счета-фактуры не имеют отношения к указанному договору. Вместе с тем судами установлены фактические правоотношения сторон по разовым поставкам товара, подлежащие регулированию нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в целях предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Общие положения ГК РФ о купле-продаже применяются к поставке как ее виду.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ООО "Никта" осуществило поставку товара ООО "Галс" на общую сумму 97 253 руб. 53 коп., а последнее приняло товар, но не произвело его оплату.

При этом, отклоняя доводы ООО "Галс" о том, что товарные накладные подписаны от его имени неуполномоченными лицами, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

Действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника (статья 402 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку

Согласно абзацу 3 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Принимая во внимание указанные выше нормы права, апелляционный суд обоснованно расценил действия по принятию товара работниками общества как одобрение сделки, что согласуется с правовой позицией, изложенной в Информационной письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57. Кроме того, апелляционный суд установил, что доказательств, свидетельствующих о непринятии товара по спорным накладным, неотражении указанных накладных в бухгалтерском учете, несоответствии товара по количеству, качеству и ассортименту, ООО "Галс" в материалы дела не представлено.

С учетом установленного, положений статьи 65 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО "Галс" имеется задолженность перед ООО "Никта" за поставленный товар и правомерно удовлетворили иск в части основного долга в заявленном истцом размере. Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания договорной неустойки, арбитражные суды правильно исходили из того, что договор от 01.09.2010 является незаключенным.

Доводы жалобы о подписании спорных товарных накладных неуполномоченным ответчиком лицами и об отсутствии последующего одобрения соответствующих сделок по поставке товара, а в связи с этим доказательств возникновения у ООО "Галс" обязанности по оплате товара отклоняются судом кассационной инстанции как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных арбитражными судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо. Кроме того, в материалах дела отсутствуют и заявителем кассационной жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у работников ООО "Галс" полномочий на принятие поставленного истцом товара.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 25.06.2012, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 по делу N А73-5384/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Барбатов

Судьи

М.М. Саранцева С.Ю. Лесненко