Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 ноября 2012 г. N Ф03-4898/12 по делу N А59-1076/2011

г. Хабаровск

19 ноября 2012 г.

А59-1076/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Карпушиной Т.Н., Саранцевой М.М.

при участии

от истца: представитель не явился

от ответчика: Парфёнов О.В., доверенность от 28.04.2012 б/; Шилов И.П., доверенность от 02.11.2012 N 1

от третьих лиц: представители не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК"

на решение от 01.06.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012

по делу N А59-1076/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дудина С.Ф., в апелляционном суде судьи Анисимова Н.Н., Алфёрова Н.В., Еремеева О.Ю.

По иску Малютиной Елены Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Информационно-правовой центр", Денисов Владимир Иванович, Бондарева Валентина Михайловна

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Малютина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" (далее - ООО "СК КАНУК", общество; ОГРН 1026500540813, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Емельянова, 9) о признании недействительной односторонней сделки по выводу Малютиной Е.А. из состава участников общества и применении последствий недействительности данной сделки в виде возложения на общество обязанности возвратить Малютиной Е.А. 40% доли в уставном капитале общества.

Иск обоснован тем, что Малютина Е.А. не подавала заявление о выходе из общества и иным образом не выражала своё волеизъявление на это.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Информационно-правовой центр", Денисов Владимир Иванович, Бондарева Валентина Михайловна.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.06.2012 исковые требования удовлетворены: сделка по выводу Малютиной Е.А. из состава участников ООО "СК КАНУК" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления Малютиной Е.А. в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 40%.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 решение от 01.06.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СК КАНУК" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о несправедливости судебного разбирательства по делу, чем нарушен пункт 3 статьи 2 АПК РФ; о нарушении статьи 168 ГК РФ, которое выразилось в отсутствии указания суда на то, каким нормам права не соответствует спорная сделка; о несоответствии доказательствам по делу выводов судов об отсутствии факта выхода истца из состава участников общества; о несоответствии требованиям статей 84-85 АПК РФ имеющегося в деле экспертного заключения в отношении заявления истца о выходе из общества; об отклонении судами ходатайств ответчика о проведении повторной судебной экспертизы и о вызове в суд экспертов для дачи пояснений. По мнению заявителя жалобы, воля Малютиной Е.А. на выход из общества явно выражена в заявлении, поданном от ее имени директором ООО "Информационно-правовой центр" Денисовым В.И., действовавшим на основании доверенности. Последовавшая за этим утрата интереса Малютиной Е.А. к выходу из состава участников общества в связи с тяжелой болезнью и смертью второго участника общества Бондарева Ю.Г. не влечет автоматического восстановления истца в составе участников общества.

Истец и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель ООО "СК КАНУК" Парфёнов О.В., действующий на основании доверенности за подписью директора общества Бондарева П.Ю., поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО "СК КАНУК" Шилов И.П., действующий на основании доверенности за подписью директора общества Малютиной Е.А., заявил об отказе от кассационной жалобы, об отзыве доверенности, выданной обществом представителю Парфёнову О.В., и представил суду письменные заявления об этом.

Рассмотрев заявления представителя общества Шилова И.П., суд кассационной инстанции с учетом наличия в ООО "СК КАНУК" корпоративного конфликта по вопросу о руководителе общества, не принимает отказ от кассационной жалобе и допускает к участию в судебном разбирательстве обоих представителей ООО "СК КАНУК".

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены принятых по делу решения от 01.06.2012 и постановления от 30.08.2012 отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что по состоянию на 06.12.1999 участниками ООО "СК КАНУК" являлись Бондарев Ю.Г. с долей в уставном капитале общества в размере 60% и Малютина Е.А. с долей в размере 40%.

07.05.2010 участник Бондарев Ю.Г. умер. Наследником его доли в уставном капитале ООО "СК КАНУК" является Бондарева В.М., сведения о которой как об участнике общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 29.11.2010.

По заявлению директора ООО "СК КАНУК" Бондарева П.Ю. от 26.10.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц 02.11.2010 внесены сведения о выходе Малютиной Е.А. из участников общества и о переходе её доли в уставном капитале к обществу.

Основанием для этого послужило заявление от 11.11.2008 о выходе Малютиной Е.А. из состава участников ООО "СК КАНУК", подписанное директором ООО "Информационно-правовой центр" Денисовым В.И., действовавшим на основании доверенности Малютиной Е.А. от 29.07.2008 и заключенного с Малютиной Е.А. договора поручения от 28.07.2008. Согласно отметке на заявлении, оно поступило в общество 20.11.2008.

Малютина Е.А., ссылаясь на отсутствие в доверенности от 29.07.2008 и в договоре поручения от 28.07.2008 полномочий ООО "Информационно-правовой центр" на подачу и подписание от её имени заявления о выходе из состава участников ООО "СК КАНУК", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заявления от 11.11.2008 о выходе Малютиной Е.А. из общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 названного Федерального закона в вышеуказанной редакции порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из пункта 1 статьи 89 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заявления от 11.11.2008 о выходе Малютиной Е.А. из состава участников общества, учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являлись учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом сделка по выходу Малютиной Е.А. из участников общества могла быть совершена только в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как установлено судами, заявление от 11.11.2008 о выходе Малютиной Е.А. из состава участников ООО "СК КАНУК" изготовлено и подписано от её имени директором ООО "Информационно-правовой центр" Денисовым В.И. со ссылкой на нотариально удостоверенную доверенность от имени Малютиной Е.А. от 29.07.2008.

Доверенность выдана Малютиной Е.А. ООО "Информационно-правовой центр" в рамках заключенного между указанными лицами договора поручения от 28.07.2008.

По условиям названного договора Малютина Е.А. (доверитель) поручила ООО "Информационно0-правовой центр" (поверенный) произвести необходимые действия для установления действительной стоимости доли участия Малютиной Е.А. в ООО "СК КАНУК"; подготовить необходимые документы для подачи заявления о признании права собственности на долю Малютиной Е.А. в ООО "СК КАНУК" для её последующего выдела из имущества общества, а равно для продажи доли третьим лицам; представлять интересы Малютиной Е.А. в процессе её выхода из состава участников общества и в процессе получения выделенной доли из имущества ООО "СК КАНУК"; в случае разрешения вопроса о выделе доли в судебном порядке представлять интересы Малютиной Е.А. в арбитражных судах или суде общей юрисдикции.

Дав оценку объему и содержанию полномочий, изложенных в договоре поручения от 28.07.2008 и в доверенности от 29.07.2008, которыми Малютина Е.А. наделила ООО "Информационно-правовой центр" в целях представления её интересов в отношениях с ООО "СК КАНУК", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Малютина Е.А. не наделяла поверенного полномочиями на подачу и подписание от её имени заявления о выходе из состава участников ООО "СК КАНУК".

Указанный вывод судов сделан в полном соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ об исследовании и оценке доказательств и с учетом совокупности иных доказательств, указывающих на отсутствие волеизъявления Малютиной Е.А. на выход из участников ООО "СК КАНУК" (заявление Малютиной Е.А. в адрес ООО "Информационно-правовой центр" от 10.12.2008 о расторжении договора поручении и возврате ей документов, письмо нотариуса об отмене доверенности от 29.07.2008).

Исходя из этого, суды признали, что заявление о выходе Малютиной Е.А. из общества подписано лицом, неуполномоченным на подачу и подписание такого заявления, и подано в общество при отсутствии волеизъявления Малютиной Е.А. на совершение таких действий.

С учетом изложенного суды на основании статьи 168 ГК РФ правомерно признали одностороннюю сделку по выводу Малютиной Е.А. из состава участников общества недействительной сделкой ввиду совершения сделки со стороны Малютиной Е.А. неуполномоченным лицом, несоответствия сделки волеизъявлению Малютиной Е.А., несоблюдением письменной формы сделки (отсутствие заявления, подписанного самой Малютиной Е.А. или надлежаще уполномоченным на то лицом).

Отсутствие в судебных актах указания на то, каким нормам права не соответствует оспариваемая сделка, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку суды привели мотивы, в силу которых пришли к выводу о несоответствии сделки требованиям закона. Указанные мотивы соответствуют пункту 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 1 статьи 160 ГК РФ, согласно которому сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, а также статье 153 ГК РФ, по смыслу которой сделка представляет собой волеизъявление субъекта, имеющее целью создание, изменение или прекращение его прав и обязанностей по отношению к иным лицам. В связи с этим довод кассационной жалобы о нарушении судами статьи 168 АПК РФ отклоняется.

Правомерно признав оспариваемую сделку недействительной, суды обоснованно применили последствия её недействительности, восстановив Малютину Е.А. в правах участника ООО "СК КАНУК" с долей в уставном капитале общества в размере 40%.

Доводы кассационной жалобы о несправедливости судебного разбирательства являются надуманными и материалами дела не подтверждаются.

Доводы жалобы о несоответствии заключения судебно-технической экспертизы требованиям статей 84-85 АПК РФ, об отклонении судами ходатайств ответчика о проведении повторной судебной экспертизы и о вызове в суд экспертов для дачи пояснений судом кассационной инстанции отклоняются по следующим основаниям. Поскольку суды на основании оценки содержания договора поручения от 28.07.2008 и доверенности от 29.07.2008 пришли к правильному выводу об отсутствии у директора ООО "Информационно-правовой центр" полномочий на подачу и подписание от имени Малютиной Е.А. заявления о выходе её из состава участников общества, то ставившиеся на разрешение экспертов вопросы о времени написания такого заявления и его поступления в общество не имеют правового значения.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам, а также доводы о соответствии заявления от 11.11.2008 действительной воле Малютиной Е.А., о наличии у директора ООО "Информационно-правовой центр" Денисова В.И. полномочий на подачу заявления от 11.11.2008 и об утрате Малютиной Е.А. интереса к выходу из общества в связи с болезнью и смертью второго участника общества свидетельствуют не о неправильном применении судами норм права, а о несогласии заявителя кассационной жалобы с данной судами оценкой доказательствам и установленным по делу обстоятельствам. Между тем согласно статье 286 АПК РФ переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты, которые соответствуют нормам материального и процессуального права, не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 01.06.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу N А59-1076/2011 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 01.06.2012, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.09.2012 N 001812.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Барбатов

Судьи

Т.Н. Карпушина М.М. Саранцева