Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 декабря 2012 г. N Ф03-5378/12 по делу N А73-10449/2011

г. Хабаровск

18 декабря 2012 г.

А73-10449/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: А.Н.Барбатова

Судей: М.М.Саранцевой, С.Ю.Лесненко

при участии

от истца: Аверьянова С.В., представитель, доверенность от 02.05.2012 б/н; Царькова Н.В., представитель, доверенность от 30.08.2012 б/н

от ответчиков: от Шпартюка А.В. - Дубровская Е.В., представитель, доверенность от 30.03.2010 б/н

от третьих лиц: от Михайлова И.Б. - Царькова Н.В., представитель, доверенность от 08.08.2011 N 27 АА 0194807

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ИНОЛА"

на решение от 03.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012

по делу N А73-10449/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.Н.Тюрюмина, в апелляционном суде судьи: Т.С.Гетманова, Е.Н.Головнина, С.Б.Ротарь

По иску общества с ограниченной ответственностью "ИНОЛА"

к Царькову Андрею Романовичу, Шпартюку Александру Владимировичу

третьи лица: участники ООО "ИНОЛА" Царькова Наталья Викторовна, Михайлов Игорь Борисович

о признании недействительной сделки по передаче имущества от 30.04.2011, применении последствий недействительной сделки, признании недействительным договора аренды имущества от 30.04.2011

Общество с ограниченной ответственностью "ИНОЛА" (ОГРН 1062723004596, 680051, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ворошилова, 29А - 44) (далее - ООО "ИНОЛА", общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Царькову Андрею Романовичу о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи имущества от 30.04.2011, применении последствий ее недействительности, а также о признании недействительным договора аренды имущества от 30.04.2011.

Иск обоснован нарушением при совершении сделки по передаче имущества требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Шпартюк Александр Владимирович, а также участники ООО "ИНОЛА": Царькова Наталья Викторовна и Михайлов Игорь Борисович.

Определением от 24.11.2011 Шпартюк Александр Владимирович привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

До принятия решения истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнил заявленные исковые требования и просил признать недействительной сделку, оформленную актом приема-передачи имущества от 30.04.2011 по передаче имущества общества: торгового павильона с остановочным навесом, расположенного в г. Хабаровске по ул. Краснореченской, 125 на автобусной остановке "Мелькомбинат", стоимостью 980 000 руб.; торгового оборудования в виде четырех морозильных камер, двух тепловых завесов, трех кондиционеров, находящихся в торговом павильоне, стоимостью 80 000 руб.; применить последствия недействительности сделки путем обязания А.В.Шпартюка возвратить ООО "ИНОЛА" все полученное по сделке; признать недействительным договор аренды от 30.04.2011 указанного выше имущества, заключенного между обществом и А.В.Шпартюком.

В обоснование недействительности договора аренды от 30.04.2011 общество указало на отсутствие у А.В.Шпартюка законных прав на спорное имущество, а в связи с этим и оснований для распоряжения им.

Решением от 03.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012, в удовлетворении иска отказано. При этом арбитражные суды исходили из того, что истцом не представлено доказательств причинения оспариваемой на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой убытков обществу. Кроме того, отказывая в удовлетворении требований истца в части признания недействительным договора аренды от 30.04.2011, суды пришли к выводу о том, что правоотношения сторон по этому договору являлись предметом судебного разбирательства в суде Индустриального района г. Хабаровска и принятые по делу судебные акты вступили в законную силу.

В кассационной жалобе ООО "ИНОЛА" просит принятые по делу судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования общества.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о нарушении судами норм материального права, а также о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель указывает на необоснованность судебных актов в нарушение положений статьи 271 АПК РФ, а также о нерассмотрении судом заявления о фальсификации представленных ответчиками доказательств в установленном статьей 161 АПК РФ порядке. Заявитель считает, что в результате совершения оспариваемых сделок общество лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность, что свидетельствует о причинении ему убытков.

В отзыве на кассационную жалобу А.Р.Царьков выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать. При этом указывает на то, что обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском направлено на пересмотр ранее принятых решений суда общей юрисдикции, что недопустимо.

А.В.Шпартюк в отзыве на кассационную жалобу приводит доводы о законности обжалуемых судебных актов и просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчиков привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзывов на нее.

Представитель И.Б.Михайлова поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе общества, и просила ее удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНОЛА" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 13.02.2006. Участниками общества являлись А.Р.Царьков и Н.А.Гладун с размером долей в уставном капитале общества по 50 % каждый.

Впоследствии состав участников общества изменился и по состоянию на 19.05.2011 участниками общества являлись: А.М.Царьков и Н.В.Царькова с долями в уставном капитале по 25% каждый и И.Б.Михайлов с долей 50% уставного капитала общества.

Между ООО "ИНОЛА" в лице генерального директора А.Р.Царькова и А.В.Шпартюком заключены договоры займа от 10.05.2008, от 10.01.2009, от 10.01.2010 на общую сумму 810 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 18.04.2011 с ООО "ИНОЛА" взыскана задолженность по указанным договорам займа в сумме 810 000 руб., а также 11 300 руб. государственной пошлины.

Актом приема-передачи имущества от 30.04.2011 ООО "ИНОЛА" в лице директора А.Р.Царькова в порядке добровольного исполнения решения суда общей юрисдикции передало А.В.Шпартюку следующее имущество, принадлежащее обществу:

- торговый павильон с остановочным навесом, стоимостью 600 000 руб.;

- 4 морозильные камеры по цене 3 000 руб. за штуку;

- 3 холодильника по цене 8 000 руб. за штуку;

- 3 кондиционера общей стоимостью 30 000 руб.;

- 2 тепловых завеса по цене 1 000 руб. за штуку.

Считая данную сделку крупной, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ООО "ИНОЛА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 3 указанной нормы права решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из отсутствия доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков обществу в связи с добровольной передачей имущества в счет погашения задолженности общества, при отсутствии у него иных активов.

Указанный вывод сделан судами без всестороннего исследования всех доказательств и обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Так, в предмет доказывания по данному делу входит вопрос об отнесении оспариваемой сделки к крупным сделкам для общества с учетом положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Между тем обжалуемые судебные акты не содержат выводов, касающихся рассмотрения судами указанного вопроса, и установления обстоятельств крупности оспариваемой сделки для общества.

Делая вывод о недоказанности причинения оспариваемой сделкой убытков обществу, суды не исследовании и не дали оценки имеющимся в деле бухгалтерским документам общества, справке-расчету стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке.

Не дана судами оценка и доводам истца о занижении стоимости переданного по сделке имущества по сравнению с его балансовой стоимостью, а также о том, что указанное имущество составляет все основные средства общества, отчуждение которых влечет прекращение деятельности общества.

Вместе с тем сделка по отчуждению основных средств общества (согласно баланса) не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества с учетом того, что целью коммерческой организации в силу статьи 50 ГК РФ является извлечение прибыли.

Кроме того, выводы суда об отсутствии у общества иного способа погасить задолженность в связи с отсутствием денежных средств и других активов не основан на имеющихся в деле доказательствах. Принудительное взыскание задолженности общества не производилось.

Не могут быть признаны законными и выводы судов о том, что правоотношения сторон по договору аренды от 30.04.2011 являлись предметом судебного разбирательства в суде Индустриального района г. Хабаровска, поскольку имеющееся в деле решение суда общей юрисдикции от 15.06.2011 основано на признании иска ответчиком (ООО "ИНОЛА"), вопросы недействительности сделки по каким-либо основаниям не являлись предметом рассмотрения суда. Кроме того, оспариваемый договор аренды в материалах настоящего дела отсутствует.

При таких обстоятельствах решение от 03.07.2012, постановление от 03.10.2012, принятые в нарушение статьи 71 АПК РФ без полной оценки имеющихся в деле доказательств и установления существенных для дела обстоятельств, подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные нарушения, установить значимые для дела обстоятельства и с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон рассмотреть спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу N А73-10449/2011 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

М.М.Саранцева С.Ю.Лесненко