Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 января 2013 г. N Ф03-6102/12 по делу N А59-1697/2012

г. Хабаровск

14 января 2013 г.

А59-1697/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.

при участии

от истца: Рябинин Д.А., представитель по доверенности от 10.12.2012 N 65 АА 0261020;

от ответчиков: представители не явились;

от третьих лиц: представители не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Плотниковой Татьяны Викторовны

на решение от 03.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012

по делу N А59-1697/2012 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Боярская О.Н., в суде апелляционной инстанции судьи Анисимова Н.Н., Алфёрова Н.В., Гончарова А.В.

По иску Плотниковой Татьяны Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Поронайский рыбак", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Сахалинской области

третьи лица: Корчагин Александр Сергеевич, Сехин Сергей Иванович

о признании недействительными новой редакции устава ООО "Поронайский рыбак", решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Сахалинской области о ее государственной регистрации и обязании восстановить сведения в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО "Поронайский рыбак" в том виде, в котором они существовали до момента внесения в него записи о государственной регистрации

Плотникова Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "Поронайский рыбак" (ОГРН 1026500913482, место нахождения: 693000 Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Пограничная, 45-225, далее - ООО "Поронайский рыбак", общество) в утвержденной решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 7 от 19.04.2010, редакции; решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Сахалинской области (ОГРН 1046503103349, место нахождения: 694240, Сахалинская область, Поронайский район, г.Поронайск, ул.Театральная, 50, далее - МИФНС N 3) о государственной регистрации новой редакции устава общества, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 16.07.2010 внесена запись N 2106507007594, и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области (ОГРН 1046500652527, место нахождения: 693000 Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Ленина, 105 А, далее - МИФНС N 1) восстановить в ЕГРЮЛ существовавшие до внесения в него указанной записи сведения об обществе (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корчагин Александр Сергеевич и Сехин Сергей Иванович.

Решением от 03.07.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Плотникова Т.В., не соглашаясь с решением от 03.07.2012, постановлением от 18.09.2012, в кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В её обоснование приведены доводы о несоответствии редакции устава общества, зарегистрированной решением МИФНС N 3, редакции устава, принятой общим собранием участников 19.04.2010, и представлении на государственную регистрацию ненадлежащим образом оформленных документов в нарушение статей 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Заявитель также ссылается на нарушение судами требований статьи 71 АПК РФ при оценке показаний Сехина С.И. и необоснованность отклонения доводов истца о нарушении её прав оспариваемой редакцией устава общества.

МИФНС N 1 и ООО "Поронайский рыбак" в отзывах на кассационную жалобу выразили согласие с принятыми судебными актами, указав на их законность и обоснованность.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Плотниковой Т.В. доводы, изложенные в жалобе истца, поддержал и дал по ним пояснения.

Представители других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. ООО "Поронайский рыбак" и МИФНС N 1 заявили о рассмотрении кассационной жалобы Плотниковой Т.В. в отсутствие их представителей.

Проверив законность решения от 03.07.2012, постановления от 18.09.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как установлено судами, ООО "Поронайский рыбак" 11.09.2002 зарегистрировано МИФНС N 3 в качестве юридического лица.

Его участниками по состоянию на 19.04.2010 являлись Сехин С.И. с долей в уставном капитале 25 % и Корчагин А.С., доля которого в уставном капитале общества составила 75 %.

Собранием участников общества 19.04.2010 принято оформленное протоколом N 7 решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с приведением их в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и об утверждении новой редакции устава общества.

МИФНС N 3 на основании заявления Сехина С.И. - участника и руководителя исполнительного органа общества 16.07.2010 - принято решение N 302 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в связи с чем в указанный реестр внесена запись N 2106507007594.

По договору купли-продажи от 01.11.2011 Плотникова Т.В. приобрела у Сехина С.И. долю в уставном капитале ООО "Поронайский рыбак", составляющую 25%.

Ссылаясь на то, что в регистрирующий орган для регистрации на основании решения собрания участников ООО "Поронайский рыбак" от 19.04.2010 новой редакции устава общества были представлены ненадлежащим образом оформленные документы и положения оспариваемого устава нарушают права истца как участника общества, Плотникова Т.В. обратилась в арбитражный суд с заявленными по настоящему делу требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При разрешении спора арбитражными судами установлен факт проведения участниками ООО "Поронайский рыбак" - Сехиным С.И. и Карчагиным А.С. - 19.04.2010 общего собрания и принятие ими решения о внесении изменений в учредительные документы общества и утверждении новой редакции его устава. Действительность данного решения в установленном порядке не оспорена.

Принятие МИФНС N 3 решения о государственной регистрации изменений в устав общества и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осуществлялось регистрирующим органом на основании заявления Сехина С.И., которым 12.07.2010 были сданы по расписке необходимые документы, в том числе протокол собрания и устав общества в новой редакции.

В заявлении Сехиным С.И. подтверждено, что сведения, содержащиеся в указанных документах достоверны, порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества соблюден (л.д. 123).

Доказательств того, что редакция устава ООО "Поронайский рыбак", зарегистрированного МИФНС N 3 решением N 302 от 16.07.2010, не соответствует его редакции, утвержденной общим собранием участников общества 19.04.2010, из материалов дела не усматривается и таковых судами при рассмотрении дела не установлено.

Кроме того, согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, Плотникова Т.В. стала участником ООО "Поронайский рыбак" 01.11.2011, то есть после принятия решения собрания от 19.04.2010 об утверждении новой редакции устава общества и оспариваемого решения МИФНС N 3. В этой связи данные юридические факты в момент их совершения не могли затрагивать права и интересы истца как участника общества, поэтому, как правильно указано судами обеих инстанций, Плотникова Т.В. не может быть признана лицом, обладающим в соответствии со статьей 4 АПК РФ правом требования признания их недействительными.

К тому же, действуя разумно и добросовестно, Плотникова Т.В., заключая договор купли-продажи по приобретению доли в уставном капитале ООО "Поронайский рыбак", должна была знать о наличии устава в оспариваемой редакции и решения регистрирующего органа, на основании которого она была зарегистрирована, и, следовательно, могла отказаться от покупки доли, предотвратив тем самым наступление для себя каких-либо негативных последствий в результате совершения такой сделки и приобретения статуса участника общества.

При таком положении судами правомерно отказано Плотниковой Т.В. в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в жалобе, не являются основаниями для отмены судебных актов.

Ссылка заявителя на пункт 3.7 Приказа ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ как основание для признания недействительным оспариваемого решения МИФНС N 3 по мотиву непредставления для регистрации новой редакции устава общества документа, содержащего перечень изменяемых положений устава на отдельном листе, судом кассационной инстанции отклоняется.

В данном случае государственной регистрации подлежали изменения, вносимые в устав ООО "Поронайский рыбак", который в его новой редакции и был представлен в регистрирующий орган, что отражено в заявлении Сехина С.И. от 12.07.2010 и соответствует пункту 4 раздела IV указанного заявителем приказа ФНС России, предусматривающего представление отдельного документа, содержащего перечень изменяемых сведений, когда они представляются для изменения учредительных документов не в форме новой их редакции.

В этой связи доводы истца о нарушении судами требований статей 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" неосновательны. Нарушений норм процессуального права при оценке исследованных доказательств, на которые ссылается заявитель в жалобе, судами также не допущено, поэтому эти доводы подлежат отклонению, как и другие доводы истца, которые противоречат материалам дела и направлены на иную оценку исследованных доказательств и установленных судами обстоятельств, что правилами главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых по делу с правильным применением норм права и соответствующих имеющимся в деле доказательствам судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по делу N А59-1697/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

С.Ю.Лесненко А.А.Шведов