Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 февраля 2013 г. N Ф03-182/13 по делу N А73-14403/2011

г. Хабаровск

18 февраля 2013 г.

А73-14403/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.К. Яшкиной

при участии

от О.В. Кащук: К.В. Колобов, представитель по доверенности б/н от 14.02.2011

от О.Н. Яковлевой: А.Ю. Медведева, представитель по доверенности б/н от 17.09.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Кащук Ольги Васильевны

на решение от 14.08.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012

по делу N А73-14403/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И. Иванова; в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.С. Гетманова, Т.Д. Козлова

По иску Кащук Ольги Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Макон", Яковлевой Ольге Николаевне, Варавину Игорю Михайловичу

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Макон", решения общего собрания участников ООО "Макон" от 29.06.2009 и записей о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц

Кащук Ольга Васильевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Макон" (далее - ООО "Макон", общество; ОГРН 1022700931110, адрес (место нахождения): 680013, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленина, 57, 430), Яковлевой Ольге Николаевне, Варавину Игорю Михайловичу о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 29.06.2009, решения общего собрания участников ООО "Макон" от 29.06.2009, записей о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части сведений об участниках и руководителе общества, признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макон" от 29.06.2009, подписанного между истцом и И.М. Варавиным, и расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного 29.06.2009 между О.В. Кащук и О.Н. Яковлевой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска (далее - налоговый орган).

Решением суда от 14.08.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе О.В. Кащук просит судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что дело рассмотрено судами в отсутствие доказательств, подтверждающих надлежащее извещение И.М. Варавина о времени и месте судебных разбирательств. Указывает на то, что подпись И.М. Варавина в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2009, а также подпись О.В. Кащук в заявлении о государственной регистрации изменений сфальсифицированы. Считает необоснованным вывод судов о нарушении досудебного порядка урегулирования спора по требованию о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макон", заключенного между истцом и О.Н. Яковлевой, ссылаясь на представленный в материалы дела конверт, содержащий почтовое отправление ответчику. Также указывает на несоблюдение нотариальной формы сделок купли-продажи доли, отсутствие извещения других участников общества о продаже доли, отсутствие доказательств действительной стоимости доли. Полагает, что цена доли не может быть определена участником общества самостоятельно. Ссылается на недействительность сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макон", совершенных под влиянием заблуждения относительно действительной стоимости доли. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что ответчиками не исполнены обязательства по передаче истцу оригиналов учредительных документов, первичной и учетной документации, договоров, печати и штампа общества.

В отзывах на кассационную жалобу О.Н. Яковлева и налоговый орган возражали относительно доводов жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, дав по ним пояснения. Представитель О.Н. Яковлевой возражал относительно доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили. При этом ИФНС России по Центральному району города Хабаровска просила рассмотреть дело в отсутствии её представителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Судами в соответствии с материалами дела установлено, что ООО "Макон" зарегистрировано 03.05.1995 администрацией города Хабаровска (свидетельство о государственной регистрации предприятия от 03.05.1995 N 002075-АГ).

На момент представления оспариваемых изменений (30.06.2009) учредителями общества являлись И.М. Варавин и О.Н. Яковлева с размерами вкладов в уставном капитале по 4200 руб., 50% каждый. Руководителем общества являлась О.Н. Яковлева.

29.06.2009 между О.В. Кащук (покупатель), О.Н. Яковлевой и И.М. Варавиным (продавцы) заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Макон", в соответствии с условиями которых продавцы на условиях, определенных настоящими договорами, продают, а покупатель покупает доли в уставном капитале ООО "Макон" номинальной стоимостью 4200 руб. каждая.

Пунктами 5 договоров определено, что уступка доли является возмездной, продажная стоимость доли составляет 400 000 руб.

В этой связи единственным участником ООО "Макон" О.В. Кащук 29.06.2009 принято решение: признать граждан И.М. Варавина и О.Н. Яковлеву прекратившими участие в обществе; обязанности генерального директора общества возложить на единственного участника общества О.В. Кащук; учредительный договор признать недействительным; утвердить изменения и дополнения в устав ООО "Макон".

30.06.2009 О.В. Кащук в ИФНС России по Центральному району города Хабаровска представила заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Форма N Р13001), заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (Форма N Р14001); изменения в Устав ООО "Макон" (в редакции от 29.06.2009), решение участника ООО "Макон" от 29.06.2009, квитанцию об уплате государственной пошлины, копию договора аренды нежилого помещения от 03.04.2009.

Считая договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, решения общего собрания участников ООО "Макон" и записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период, далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Дав оценку договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Макон" от 29.06.2009, суды обеих инстанций признали их соответствующими требованиям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период).

Так, судами установлено, что спорные сделки между О.В. Кащук, И.М. Варавиным и О.Н. Яковлевой совершены в письменной форме, как того требует пункт 6 статьи 21 указанного закона, требование о совершении их в нотариальной форме уставом общества не предусмотрено.

Также арбитражные суды, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к обоснованному выводу о соблюдении участниками общества установленного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ порядка перехода долей в уставном капитале общества к третьим лицам.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 421, 454 ГК РФ и статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, правомерно установили возможность определения стоимости долей в уставном капитале общества по соглашению сторон, что и предусмотрено сторонами в пунктах 5 оспариваемых договоров.

Обоснованы и выводы судов об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Макон" недействительными в соответствии со статьей 178 ГК РФ, поскольку суды правильно установили, что заблуждение относительно цены сделки не влечет признание ее недействительной, так как цена сделки не относится к элементам сделки, перечисленным в пункте 1 указанной статьи.

В этой связи, принимая во внимание изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что документы, поданные истцом в налоговый орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, соответствуют требованиям статей 9, 17 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей в период подачи О.В. Кащук заявлений), подписи истца в заявлениях заверены нотариально, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации изменений в учредительные документы и изменений в сведения об ООО "Макон".

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества (п.3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Учитывая, что решение от 29.06.2009 принято единственным участников общества О.В. Кащук, в силу названных норм права у судов отсутствовали основания для признания его недействительным.

Не принимается во внимание довод заявителя жалобы о том, что ответчиками не исполнены обязательства по передаче истцу оригиналов учредительных документов, первичной и учетной документации, договоров, печати и штампа общества, поскольку, как установлено апелляционным судом, представленные в налоговый орган документы (решение единственного участника общества О.В. Кащук, устав общества) заверены печатью ООО "Макон".

В отношении требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между О.В. Кащук и О.Н. Яковлевой, суды в силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ исходили из отсутствия доказательств, соблюдения досудебного порядка урегулирования спора.

Ссылка заявителя жалобы на представленные в материалы дела запечатанные конверты, свидетельствующие о направлении требования о расторжении договора ответчику, правомерно отклонена апелляционным судом в связи с отсутствием доказательств получения О.Н. Яковлевой предложения о расторжении договора.

Также апелляционный суд, отклоняя довод, аналогичный доводу кассационной жалобы о том, что неисполнение истцом обязательства по оплате доли является основанием для расторжения договора, правомерно сослался на решение Кировского районного суда города Хабаровска от 10.02.2011, оставленное без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда, которым с О.В. Кащук в пользу О.Н. Яковлевой взыскана стоимость доли в уставном капитале общества в размере 400 000 руб.

Довод жалобы о том, что подпись И.М. Варавина в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2009 сфальсифицирована, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку для проверки достоверности заявления о фальсификации суды в соответствии со статьёй 161 АПК РФ исследовали другие доказательства по делу, приняли соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации и пришли к правомерному выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют об обоснованности заявления истца о фальсификации подписи в указанном договоре.

Довод заявителя кассационной жалобы о рассмотрении дела в отсутствии надлежащего извещения И.М. Варавина обоснованно отклонен апелляционным судом со ссылкой на письма, подтверждающие направление И.М. Варавину копий судебных актов о назначении дела к судебному разбирательству, об отложении предварительного судебного заседания, о возобновлении производства по делу, которые вернулись в арбитражный суд по причине истечения срока хранения. Указанный адрес на конвертах соответствует выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.07.2009.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и переоценке в суде кассационной инстанции, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.08.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по делу N А73-14403/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.К. Яшкина