Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 мая 2013 г. N Ф03-1627/13 по делу N А51-14812/2012

г. Хабаровск

24 мая 2013 г.

А51-14812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.К.Яшкиной

Судей: О.Г.Красковской, С.И.Гребенщикова

при участии:

от истца - Иванцов М.П., представитель по доверенности б/н от 11.07.2012;

от ответчика - Осипова Н.И., представитель по доверенности от 15.03.2013 N 4

от третьего лица - Иванцов М.П. представитель по доверенности от 01.08.2012 N 25АА 0766170

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА"

на решение от 14.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013

по делу N А51-14812/2012 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.А.Левченко, в суде апелляционной инстанции судьи Т.А.Аппакова, С.Б.Култышев, Н.А.Скрипка

по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное Путейское Предприятие"

к обществу с ограниченной ответственностью "АРЕНДА"

третье лицо: Годун Владимир Геннадьевич

о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности ничтожной сделки

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональное Путейское Предприятие" (ОГРН 1062536006587, ИНН 2536166146; 690091, Приморский край, г.Владивосток, ул.Уборевича, д.21, кв.206; далее - ООО "МПП", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРЕНДА" (ОГРН 1042504353033, ИНН 2540101705; 690091, Приморский край, г.Владивосток, ул.Посьетская, д.28; далее - ООО "АРЕНДА", ответчик) о признании недействительной ничтожной сделкой соглашения о зачете взаимных требований от 15.12.2011 по договору аренды от 01.05.2009 N 10 на сумму 2 195 000 руб., о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 2 195 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Годун Владимир Геннадьевич.

Решением от 14.11.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013, иск удовлетворен в заявленном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "АРЕНДА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В частности, заявитель считает недоказанными право собственности истца на спорное имущество, а также факт его передачи ответчику. Настаивает, что состоявшимися судебными актами суда общей юрисдикции названные обстоятельства не подтверждаются. Более того, заявитель указывает на необоснованный отказ апелляционного суда в принятии дополнительных доказательств по делу, свидетельствующих о том, что часть спорного имущества принадлежит на праве собственности третьему лицу (Годуну В.Г.).

Наряду с изложенным, заявитель обратился с ходатайством о приобщении к делу дополнительных доказательств, которое отклонено судом в соответствии со статьями 286-287 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МПП" выразило несогласие с изложенными в ней доводами и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции 14.05.2013 представители ООО "АРЕНДА" и ООО "МПП" доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали в полном объеме, дав по ним пояснения, после чего окружной арбитражный суд пришел к выводу о необходимости объявить перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 21.05.2013 17-00.

После перерыва в судебное заседание помимо представителей истца и ответчика явился представитель Годуна В.Г., выразивший правовую позицию третьего лица по существу спора, изложенную в отзыве.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит иХ подлежащими изменению исходя из следующего.

Как установлено судами, Годун Владимир Геннадьевич являлся одним из учредителей ООО "МПП" и одновременно директором этого общества (протокол общего собрания учредителей ООО "МПП" от 27.01.2006 N 1, Устав общества).

08.06.2011 между Годуном В.Г. и Клочко А.В. заключен договор N 7-5571 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МПП" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Во исполнение этой сделки решением единственного участника ООО "МПП" Годуна В.Г. от 08.06.2011 N 16 последний выведен из состава участников указанного общества в связи с заключенным договором купли-продажи доли в его уставном капитале. Решением единственного участника ООО "МПП" от 08.06.2011 N 17 Клочко А.В. прекратил полномочия Годуна В.Г. в качестве генерального директора указанного общества и возложил обязанности генерального директора ООО "МПП" с 08.06.2011 на Клочко А.В.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем 15.12.2011 между ООО "МПП" в лице генерального директора Годуна В.Г., действующего на основании Устава, и ООО "АРЕНДА" в лице директора Микуленко А.С., действующего на основании приказа от 01.03.2004 N 2, подписано соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым ООО "МПП" погашает свой долг перед ООО "АРЕНДА" по договору аренды имущества от 01.05.2009 N 10 в размере 2 195 000 руб. передачей в собственность ООО "АРЕНДА" следующего имущества ООО "МПП":

- бетононасос стационарный HBTS4008-130R с трубами: вертикальная труба (ў 125А Х 3m) - 42 шт., вертикальная труба (ў 125А Х 2m) - 4 шт., вертикальная труба (ў 125А Х 1m) - 4 шт., шланг (ў 125А Х 3m) - 1 шт., сифон 90 градусов (ў 125 Х R1 (m) A) - 2 шт., сифон 45 градусов - (ў 125 Х R0.5 (m) A) - 2 шт., сифон 90 градусов (ў 125 Х R0.5 (m) A) - 2 шт., сифон 30 градусов (ў 125 Х R0.5 (m) A) - 3 шт., сифон 15 градусов (ў 125 Х R0.5 (m) A) - 2 шт., зажим для труб (ў 125А) - 63 шт., уплотнительное кольцо (ў 125) - 63 шт., распределительная стрела - 1 шт. общей стоимостью бетононасосного комплекта 1 200 000 руб.;

- станция прогрева бетона СПБМ-80 - 1 шт. стоимостью 95 000 руб.;

- станок для гнутья арматурных прутьев мод. КМВ-25 - 1 шт. стоимостью 50 000 руб.;

- машина землеройная "KOMATSU" D20S-2, 1990 г.в., двигатель N С221-536792, цвет желтый общей стоимостью 300 000 руб.;

- манипулятор на гусеничном ходу TC304HAL, 1990 г.в., двигатель N D850-720606, цвет желтый стоимостью 550 000 руб.

Кроме того, согласно данному соглашению ООО "МПП" передает ООО "АРЕНДА" имеющиеся у него документы на оборудование (такие как: технический паспорт, инструкции по эксплуатации), а также документы, подтверждающие право собственности на данное оборудование.

Имущество передано по акту приема-передачи от 15.12.2011, подписанному от ООО "МПП" Годуном В.Г. и от ООО "АРЕНДА" Микуленко А.С. без замечаний.

Вступившим в законную силу определением суда Советского района г.Владивостока Приморского края от 07.02.2012 прекращено производство по гражданскому делу N 2-167/12 по иску ООО "АРЕНДА" к Годуну В.Г. о взыскании денежных средств по договору поручительства в части исковых требований о взыскании задолженности в размере 2 195 000 руб. в связи с отказом истца от иска в указанной части в полном объеме, поскольку между сторонами 15.12.2011 заключено соглашение о зачете взаимных требований в указанной денежной сумме.

Настаивая на том, что ООО "МПП" является собственником вышеперечисленного имущества, что на момент заключения соглашения о зачете взаимных требований между ООО "АРЕНДА" и ООО "МПП" от 15.12.2011 Годун В.Г. не являлся лицом, имеющим право действовать от имени ООО "МПП" без доверенности, и не обладал полномочиями на представление интересов последнего, в том числе на подписание от его имени указанного соглашения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив представленные в дело доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции признали установленным факт передачи ООО "АРЕНДА" по соглашению от 15.12.2011 движимого имущества, принадлежащего ООО "МПП" на праве собственности. При этом со стороны ООО "МПП" выступало неуполномоченное с точки зрения статьи 53 ГК РФ лицо - Годун В.Г., который к моменту заключения соглашения от 15.12.2011 не являлся ни директором ООО "МПП", ни его учредителем.

О данном обстоятельстве, по выводам судебных инстанций, ООО "АРЕНДА" стало известно в ходе рассмотрения гражданского дела N 2-167/12 в районном суде Советского района г.Владивостока, стороной которого являлось ООО "АРЕНДА".

Как следствие, суды признали заключенное между сторонами соглашение от 15.12.2011 недействительной ничтожной сделкой, что соответствует правилам статьи 168 ГК РФ, и применили последствия недействительности данного договора в виде обязания ООО "АРЕНДА" возвратить ООО "МПП" стоимость переданного спорного имущества ввиду невозможности вернуть его в натуре.

Вместе с тем судами не учтено, что соглашение о проведении взаимозачета является одним из способов прекращения обязательств сторон. В случае признания такой сделки недействительной стороны возвращаются к своим первоначальным обязательствам.

Вопреки требованиям статьи 167 ГК РФ судебные инстанции, выявив несоответствие требованиям закона соглашения о зачете от 15.12.2011, разрешая вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки, применили не двустороннюю, а одностороннюю реституцию, обязав возвратить ООО "МПП" стоимость переданного имущества и не восстановив задолженность этого лица перед ООО "АРЕНДА" по договору аренды от 01.05.2009 N 10, во исполнение которого спорное имущество было передано по ничтожной сделке.

Учитывая, что значимые для дела обстоятельства, касающиеся ничтожности оспариваемой сделки, судами установлены правильно, однако допущено неправильное применение норм материального права (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), и применение последствий недействительности сделки зачета взаимных требований возможно без выяснения каких-либо обстоятельств дела, кроме установленных судами первой и апелляционной инстанций, кассационная инстанция считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ изменить судебные акты в части применения последствий недействительности сделки зачета.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А51-14812/2012 Арбитражного суда Приморского края в части применения последствий недействительности сделки изменить.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональное Путейское Предприятие" 2 195 000 руб. и, соответственно, восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное Путейское Предприятие" перед обществом с ограниченной ответственностью "АРЕНДА" в размере 2 195 000 руб. по договору аренды от 01.05.2009 N 10.

В остальном судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К.Яшкина

Судьи

О.Г.Красковская С.И.Гребенщиков