Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 мая 2013 г. N Ф03-1248/13 по делу N А73-7166/2012

г. Хабаровск

28 мая 2013 г.

А73-7166/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии

от истца: Князева В.В., представитель по доверенности от 20.10.2012 N 23 АА 0960152;

от ответчика: Чешева В.Б., представитель по доверенности от 09.01.2013;

от третьих лиц: представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Власова Александра Викторовича

на решение от 13.08.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012

по делу N А73-7166/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Тюрюмина Л.Н., в апелляционном суде судьи: Михайлова А.И., Гетманова Т.С., Козлова Т.Д.

По иску Власова Александра Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Равиоль"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Периметр-ДВ", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Власов Александр Викторович (место жительства: 344055, Краснодарский край, г.Сочи) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Равиоль" (ОГРН 1022701129989, место нахождения: 680023, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Краснореченская, 92) (далее - общество "Равиоль") о признании недействительной сделки по отчуждению 1/4 доли в праве собственности на здание литер Б, инв.N 3276, кадастровый номер 27:23:337:92/1753, расположенное по адресу: г.Хабаровск, ул. Краснореченская, 92, а также о применении последствий ее недействительности.

Исковые требования основаны на положениях статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорная сделка экономически нецелесообразна, направлена на уменьшение стоимости активов общества, а также действительной стоимости доли истца, являющегося участником общества "Равиоль", и совершена по заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Периметр-ДВ" (место нахождения: 680009, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Промышленная, 20) (далее - общество "Периметр-ДВ"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (место нахождения: 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Карла - Маркса, 74).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2012 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным в силу его ничтожности.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Власов А.В. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении судами норм материального права и неполном выяснении существенных обстоятельств дела. Считает, что материалами дела подтвержден факт совершения спорной сделки в результате злонамеренного соглашения представителей продавца и покупателя по существенно заниженной цене. Кроме того, заявитель приводит доводы о нарушении обществом порядка совершения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав по ним соответствующие пояснения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Власов А.В. является участником общества "Равиоль" с долей в уставном капитале в размере 40 процентов.

На основании договора купли-продажи от 21.12.2011 общество "Равиоль" продало обществу "Периметр-ДВ" 1/4 доли в праве общей собственности на административно - производственное здание, 2-х этажное, инв.N 3276, литер Б, расположенное по адресу: г.Хабаровск, ул.Краснореченская, 92. Цена договора определена сторонами в сумме 1 500 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Власов А.В. оспорил данную сделку на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на отчуждение имущества по заниженной цене и в отсутствие экономической целесообразности, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделка, совершенная с нарушением данной нормы права, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса ничтожна.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, исследовав условия оспариваемой сделки, обстоятельства при которых она совершена, ее исполнение, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом продажи имущества по заниженной цене, отсутствия экономической целесообразности сделки, наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон договора и совершения сделки с целью причинения вреда истцу и обществу "Равиоль".

При этом как правильно указали суды, сам по себе факт продажи юридическим лицом того или иного имущества не свидетельствует о безусловном причинении убытков ему или его участникам.

Так с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 16.02.2012 по делу N А73-14916/2011, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела, суды пришли к выводу о том, что право собственности на 1/4 доли в праве собственности на административно-производственное двухэтажное здание, расположенное по адресу: г.Хабаровск, ул.Краснореченская, 92, до заключения договора купли-продажи от 21.12.2011 принадлежало ответчику и зарегистрировано за ним в установленном порядке (свидетельство о государственной регистрации права от 29.12.2008 серия 27 АВ N 276460).

Возражения истца об обратном судом кассационной инстанции не принимаются во внимание как основанные на неправильном толковании норм материального права и противоречащие установленным судами фактическим обстоятельствам дела.

В ходе исследования материалов дела суды пришли к выводу, что сделка купли-продажи носила возмездный характер, цена отчужденного имущества превышала его балансовую стоимость, сумма полученных обществом денежных средств в результате совершения сделки составила 1 500 000 руб. При этом факт исполнения покупателем денежных обязательств подтвержден документально и сторонами не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы о том, что имущество отчуждено по цене значительно ниже рыночной голословны.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никаких доказательств, подтверждающих рыночную стоимость отчужденного имущества и превышение ею договорной цены, истцом в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций представлено не было.

Также не представлены доказательства причинения обществу в целом и истцу убытков в результате совершения оспариваемой сделки. Доказательств того, что истец после совершения сделки стал получать доходы от участия в обществе "Равиоль" в меньшем размере или перестал их получать в материалах дела не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для применения к оспариваемой сделке положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств спора касается, прежде всего, вопросов факта. Однако переоценка установленных судами фактических обстоятельств спора и доказательственной базы по делу в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение обществом "Равиоль" порядка совершения крупной сделки отклоняется судебной коллегией, так как указанный довод ранее не заявлялся и не был предметом исследования и оценки арбитражных судов.

Между тем крупные сделки, заключенные с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными только по требованию лиц, указанных в Законе, а не по инициативе суда.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.08.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по делу N А73-7166/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов