Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 июня 2013 г. N Ф03-2610/13 по делу N А24-4261/2011

г. Хабаровск

24 июня 2013 г.

А24-4261/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Барбатова А.Н., Карпушиной Т.Н.

при участии

от истца: Коняева Н.А., представитель по доверенности от 05.04.2013 N 41 АА 0245707;

от ответчика: представитель не явился;

от третьих лиц: представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кохана Алексея Васильевича

на решение от 22.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013

по делу N А24-4261/2011 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Березкина В.П., в апелляционном суде судьи: Аппакова Т.А., Култышев С.Б., Ветошкевич А.В.

По иску Коняева Александра Александровича

к Кохану Алексею Васильевичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД", Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Петропавловску-Камчатскому

о расторжении договора и прекращении права собственности на долю

Коняев Александр Александрович (место жительства: 683002, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Кохану Алексею Васильевичу (место жительства: 683002, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский) о расторжении договора от 10.06.2009 купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КАМ- ЛТД" (далее - ООО "КАМ-ЛТД", общество) и прекращении права собственности Кохана А.В. на долю в уставном капитале общества.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате стоимости приобретенной доли в уставном капитале общества в сумме 1 025 000 руб., что, по мнению истца, является существенным нарушением условий договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "КАМ-ЛТД" (место нахождения: 683000, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Ленинградская, 100) и Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Петропавловску-Камчатскому (место нахождения: 683000, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, проспект Рыбаков, 13Б).

Решением суда от 16.02.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на избрание истцом неверного способа защиты нарушенного права.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.08.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013, иск удовлетворен в части расторжения договора купли-продажи (уступки) доли от 10.06.2009, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит решение от 22.11.2012 и постановление от 11.04.2013 отменить в части удовлетворения иска как принятые с нарушением норм материального права и отказать в удовлетворении требований в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, неоплата покупателем доли в уставном капитале общества не является тем существенным нарушением условий договора, с наличием которого статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает возможность его расторжения в судебном порядке, поскольку истец вправе обратится в суд с требованием о взыскании денежных средств в счет оплаты задолженности. Полагает, что лишь нарушение покупателем условия о рассрочке платежа, которое отсутствует в спорной сделке, может являться основанием для расторжения спорного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Коняев А.А. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в отзыве на кассационную жалобу доводы в полном объеме, дав по ним соответствующие пояснения.

Третьи лица и ответчик, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.12.2002 ООО "КАМ-ЛТД" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в составе участников: Коняев А.А. с долей в уставном капитале в размере 1 025 000 руб., Анищенко М.В. с долей в уставном капитале в размере 512 500 руб. и Некрашевич И.И. с долей в уставном капитале в размере 512 500 руб.

На общем собрании участников общества от 23.07.2008 (протокол N 2) принято решение о переуступке долей Анищенко М.В. и Некрашевич И.И., утверждена новая редакция устава общества, в соответствии с разделом 7 которого уставный капитал общества составил 2 050 000 руб., единственным участником общества с долей 100% является Коняев А.А.

10.06.2009 между Коняевым А.А. (продавец) и Коханом А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО "КАМ-ЛТД" номинальной стоимостью 1 025 000 руб., что составляет 50% уставного капитала. По условиям договора продавец обязан передать, а покупатель принять долю по акту приема-передачи в момент ее полной оплаты покупателем. Оплата производится наличными средствами в размере 1 025 000 руб. в день подписания договора.

10.06.2009 сторонами составлен акт, согласно которому продавец передал свою долю в уставном капитале общества стоимостью 1 025 000 руб. (50% уставного капитала общества), а покупатель приобрел эту долю за 1 025 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения относительно состава участников общества, которыми являются Коняев А.А. и Кохан А.В. с долей в уставном капитале общества по 50% каждый.

Ввиду неоплаты стоимости приобретенной по договору от 10.06.2009 доли в уставном капитале общества, истец направил ответчику требование от 09.08.2011 о расторжении этого договора, которое оставлено последним без внимания.

Расценив неисполнение Коханом А.В. обязанности по оплате имущественных прав в течение длительного срока в качестве существенного нарушения условий договора, Коняев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт перехода к покупателю прав на долю, приобретенную по договору купли-продажи от 10.06.2009, документально подтвержден, при этом доказательств, свидетельствующих об оплате доли, покупателем в нарушение статьи 65 Кодекса не представлено.

Учитывая, что истец рассчитывал получить определенную условиями договора оплату переданной ответчику доли в уставном капитале общества, но не получил, поскольку покупатель не оплатил ее стоимость, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о существенном характере допущенного ответчиком нарушения условий сделки и правомерно удовлетворили требование продавца о расторжении договора от 10.06.2009.

Выводы судов согласуются с позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09.

Довод заявителя жалобы о том, что основанием для расторжения договора может быть признано только нарушение условия договора о рассрочке платежа, а не сам факт длительной неоплаты не принимается судом кассационной инстанции во внимание, как основанный на ошибочном толковании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение ответчика об отсутствии у истца права на обращение с требованием о расторжении договора ввиду сохранения права на взыскание с покупателя стоимости доли в уставном капитале общества в судебном порядке являлось предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонено, поскольку выбор способа защиты нарушенного права находится в исключительной компетенции истца и определяется им самостоятельно.

Иных доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного дела, и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, ответчиком в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А24-4261/2011 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

А.Н. Барбатов Т.Н. Карпушина