Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 августа 2014 г. N Ф03-3923/14 по делу N А73-12978/2011

г. Хабаровск

27 августа 2014 г.

Дело N А73-12978/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-ЛТД" на определение от 01.07.2014 по делу N А73-12978/2011 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И. Иванова

По заявлению открытого акционерного общества "Санкт-Петербургское морское бюро машиностроения "Малахит"

о признании открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Санкт-Петербурское морское бюро машиностроения "Малахит" (ОГРН: 1087847000020, ИНН: 7810537540, место нахождения: 196135, г. Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, 18) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод" (далее - ОАО "АСЗ", должник; ОГРН: 1022700514605, ИНН: 2703000015, место нахождения: 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, Аллея Труда, 1) несостоятельным (банкротом).

В отношении ОАО "АСЗ" определением суда от 26.06.2011 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пуляевский Владимир Михайлович, член некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Определением от 22.06.2012 в отношении ОАО "АСЗ" введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Пуляевский В.М.

Объявление о введении процедуры внешнего управления в отношении ОАО "АСЗ" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.06.2012 N 118, за N 54030079536.

В арбитражный суд поступило заявление внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами согласно решению собраний кредиторов от 05.06.2014, от 16.06.2014, от 24.06.2014.

Определением от 01.07.2014 мировое соглашение, заключенное между должником в лице его внешнего управляющего и его кредиторами утверждено судом, производство по делу прекращено.

Ссылаясь на состоявшееся правопреемство в материальных правоотношениях в связи с уступкой прав конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Урал-ЛТД" (далее - ООО "Урал-ЛТД" (ИНН 741259979)), общество с ограниченной ответственностью ООО "Урал-ЛТД" (далее - ООО "Урал-ЛТД" (ИНН: 7451345875)) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.07.2014 в части и произвести замену конкурсного кредитора. В обоснование жалобы ее заявитель ссылается на то, что круг конкурсных кредиторов в связи с выбытием взыскателя (конкурсного кредитора) ООО "Урал-ЛТД" (ИНН: 741259979) из материальных правоотношений на основании уступки прав требования определен не верно, следовательно, определение подлежит отмене, а мировое соглашение - изменению.

В кассационной жалобе также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу об оспаривании определения суда от 01.07.2014 до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Хабаровского края от 08.07.2014 по делу N А73-12978/2011 о прекращении производства по заявлению ООО "Урал-ЛТД" (ИНН: 7451345875) об осуществлении процессуального правопреемства на стороне кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "АСЗ".

Кассационный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия необходимых оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого определения от 01.07.2014 с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В пункте 1 статьи 156 Закона о банкротстве указано, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения, обязательств должника в денежной форме.

Основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения закреплены в пункте 2 статьи 160 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства (протоколы собрания кредиторов должника от 05.06.2014, от 16.06.2014, от 24.06.2014, реестр требований кредиторов, представленное на утверждение мировое соглашение от 24.06.2014), суд первой инстанции установил, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют; по форме и содержанию мировое соглашение соответствует требованиям статей 150-156 Закона о банкротстве, не содержит неопределенности в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения; не нарушает права других лиц и не противоречит закону, в связи с чем, вынес определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм материального права.

ООО "Урал-ЛТД" (ИНН 7451345875) в качестве основания для частичной отмены определения об утверждении мирового соглашения указывает на неправильное определение судом состава конкурсных кредиторов должника.

Однако данный довод подлежит отклонению судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Как следует из представленного вместе с кассационной жалобой договора уступки прав (цессии) от 02.08.2013 N 5 ООО "Урал-ЛТД" (ИНН 741259979) (цедент) уступает, а ООО "Урал-ЛТД" (ИНН 7451345875) (цессионарий) принимает право требования оплаты с ОАО "АСЗ" в сумме 797 670,81 руб. Право требования возникло на основании документов перечисленных в пункте 1.2 договора и установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2012. Цедент обязуется после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке прав и обязанностей по обязательству, указанному в пункте 1.1 настоящего договора (пункт 5.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, состоявшаяся замена кредитора в материальном правоотношении, является основанием для проведения судом соответствующей процессуальной замены в рамках рассматриваемого дела в порядке части 1 статьи 48 АПК РФ.

Однако как следует из материалов дела, на момент утверждения судом мирового соглашения (01.07.2014), ООО "Урал-ЛТД" (ИНН 741259979) не было заменено на его правопреемника, следовательно, состав конкурсных кредиторов в рамках дела о банкротстве ОАО "АСЗ" на дату принятия обжалуемого определения остался прежним.

Кроме того, из представленного в материалы дела уведомления об уступке права требования от 10.04.2014 N 0415 усматривается, что должник (ОАО "АСЗ") не был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования по договору цессии от 02.08.2013 N 5.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию незаконного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.07.2014 по делу N А73-12978/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева