Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 августа 2013 г. N Ф03-3653/13 по делу N А73-12041/2012

г. Хабаровск

15 августа 2013 г.

А73-12041/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: В.А. Гребенщиковой

Судей: О.В. Цирулик, Я.В. Кондратьевой

при участии

от истца: Л.Н. Татаевой - А.С. Набока, представитель по доверенности от 07.09.2012 N 27АА0392368

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвнешторг"

на решение от 15.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013

по делу N А73-12041/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.Н. Тюрюмина, в суде апелляционной инстанции - судьи Е.Н. Головнина, Т.С. Гетманова, С.Б. Ротарь

по иску Татаевой Людмилы Николаевны

к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг"

о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров

Татаева Людмила Николаевна на основании пункта 7 статьи 49, статей 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг" (ОГРН 1027900635333, адрес (место нахождения): Еврейская автономная область, Смидовичский район, п. Смидович, ул. Кирова, 24; далее - ЗАО "Инвнешторг", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 30.12.2008 N 6.

Решением суда от 15.01.2013 (с учетом определения от 11.06.2013, вынесенного в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013, исковое требование удовлетворено.

ЗАО "Инвнешторг", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, подало в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что в нарушение статьи 4 АПК РФ Татаева Л.Н. не доказала свое право на обращение в суд с настоящим иском.

Судом при этом, как отмечено в жалобе, не установлен факт того, что акции ЗАО "Инвнешторг" являются совместным имуществом супругов. Поскольку единственным доказательством заинтересованности истца является свидетельство о праве на наследство на спорные акции, которое Татаевой Л.Н. не получено, так как к нотариусу, неправомерно не привлеченного судом, по мнению ответчика, к участию в деле, она обратилась после подачи иска, то вывод суда о злоупотреблении обществом своими правами не соответствует действительности.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании кассационной инстанции представитель Татаевой Л.Н., возражая относительно приведенных в ней доводов, просил состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

При этом обратил внимание на то, что Татаева Л.Н. является пережившей супругой Татаева А.М., имеющей права на общее имущество супругов, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством. В силу пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось. Как установлено судом, Татаева Л.Н. обращалась к нотариусу за выдачей такого свидетельства и приняла наследство, поэтому независимо от регистрации принадлежащих ей прав, это не порочит юридической силы состоявшего правопреемства.

Ссылается также на то, что именно ответчик своими действиями препятствует определению прав наследников Татаева А.М. на акции общества, а также в реализации прав истца как акционера, связанных с управлением обществом. Указывает, что оспариваемые решения были приняты не только с существенным нарушением требований Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ к порядку созыва собрания акционеров, но и в нарушение положений его пункта 3 статьи 58, определяющих кворум проведения собрания.

ЗАО "Инвнешторг", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в суд не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Инвнешторг" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.1995 (основной государственный регистрационный номер присвоен 06.11.2002), учредителями которого по состоянию на 11.11.1999 являлись Татаев Анатолий Михайлович и Гузев Борис Леонтьевич с принадлежащими каждому акциями в размере 50%. 31.01.2007 Гузев Б.Л. объявлен умершим, о чем 13.02.2007 выдано свидетельство серии 1-ТБ N 522497.

10.09.2008 умер Татаев А.М. (свидетельство о смерти от 23.09.2008 серии 1-ТВ N 529140), его жена Татаева Л.Н. получила свидетельство от 08.04.2009 о праве собственности на 1/2 доли в общем имуществе супругов - жилой дом. В отношении иного имущества (акций ЗАО "Инвнешторг") нотариус письмом от 29.12.2012 N 626 сообщил последней о невозможности выдачи свидетельства со ссылкой на непредставление выписки из реестра акционеров, держателем которого является само общество.

Согласно представленному протоколу от 30.12.2008 N 6 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Инвнешторг", на котором присутствовали: Погодаева О.В. с голосующими акциями в количестве 25 штук; Гузева А.Б. и Гузева Ю.Б., действующие с согласия и в присутствии законного представителя матери Татаевой О.В., а также Гузева А.С., владельцы 25 штук акций общества. По результатам его проведения приняты решения о назначении на должность генерального директора Погодаевой О.В. и одобрении крупной сделки (заключении договора аренды недвижимого имущества - двухэтажного здания, расположенного по адресу: ЕАО, п. Смидович, ул. Кирова, 24, с индивидуальными предпринимателями Назировым Р.Н. и Погодаевой О.В.).

Татаева Л.Н., ссылаясь на то, что она, как пережившая супруга, является собственником 25% акций общества (1/2 доли в общем имуществе), не извещалась о проведении указанного собрания, участия в нем не принимала и, как следствие этому, полагая принятые на нем решения недействительными, нарушающими её права как акционера общества, а также требования Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ относительно порядка созыва и проведения собрания общества ввиду отсутствия кворума, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п.1 ст.52 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ), непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п.3 ст.52 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

В пункте 10 статьи 49 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ указано, что решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном споре.

Признавая за Татаевой Л.Н. право на иск, суд первой инстанции, решение которого поддержано апелляционным судом, со ссылкой на положения пункта 1 статьи 1114, пункта 4 статьи 1152, пункта 3 статьи 1176 ГК РФ исходил из того, что в соответствии со сведениями из представленного в дело реестра акционерами до настоящего времени являются Татаев А.М. и Гузев Б.Л.

Вместе с тем, Татаева Л.Н., как пережившая супруга акционера Татаева А.М., является наследником последнего (в т.ч. и в отношении 1/2 доли принадлежащих ему акций ЗАО "Инвнешторг"), соответственно на момент принятия оспариваемых решений обладала правами акционера общества, включая право на участие в его собраниях.

Кроме того, апелляционная коллегия справедливо учла обстоятельства, изложенные в судебных актах по делам N А16-1384/2008, NА16-156/2009, NА73-6478/2012, указав на наличие между наследниками акционеров (Татаева А.М. и Гузева Б.Л.) корпоративного спора, которые свидетельствуют о том, что на момент проведения собрания имелась неопределенность состава общества в отношении доли Татаева А.М., о чем лица, участвующие в собрании, не могли не знать, принимая во внимание наличие между участниками общества родственных отношений, однако не принявшие соответствующих мер по устранению такой неопределенности в целях реализации прав наследников Татаева А.М., обеспечения интересов всех наследников и продолжения деятельности общества.

В этой связи невнесение ответчиком в реестр акционеров ЗАО "Инвнешторг" сведений о Татаевой Л.Н., что напрямую обусловлено было неисполнение запроса нотариуса о предоставлении выписки из реестра, правильно расценено апелляционным судом как злоупотребление правом со стороны общества (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах доводы заявителя о не доказанности Татаевой Л.Н. своего права на обращение в суд с настоящим иском следует признать несостоятельными.

При рассмотрении дела суды установили, что Татаева Л.Н. не была в установленном порядке извещена о проведении указанного выше собрания, участия в нем не принимала, оспариваемые ею решения приняты в отсутствие кворума.

В результате чего суды признали нарушения порядка созыва и проведения собрания общества, предусмотренного статьями 52, 55, 58 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, существенными, затрагивающими права Татаевой Л.Н. как акционера общества, как следствие этому, удовлетворили заявленное требование.

Доводов относительно приведенных фактических обстоятельств, правильно установленных судами в соответствии с нормами материального права, верно примененными к спорным правоотношениям сторон, в жалобе заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу N А73-12041/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Гребенщикова

Судьи

О.В. Цирулик Я.В. Кондратьева