Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 сентября 2013 г. N Ф03-4441/13 по делу N А59-3680/2012

г. Хабаровск

17 сентября 2013 г.

А59-3680/2012

Резолютивная часть постановления от 10 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии

без явки представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации г.Южно-Сахалинска

на определение от 30.04.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013

по делу N А59-3680/2012 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дудина С.Ф., в апелляционном суде судьи: Култышев С.Б., Аппакова Т.А., Скрипка Н.А.

По иску Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Совхоз "Тепличный" (ныне - открытое акционерное общество "Совхоз "Тепличный")

к администрации г.Южно-Сахалинска

третьи лица: Департамент городского хозяйства администрации г.Южно-Сахалинска, Департамент архитектуры, градостроительства и землепользования администрации г.Южно-Сахалинска

о возложении обязанности по содержанию дороги, проведении ее капитального ремонта

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.12.2012 по делу N А59-3680/2012 на администрацию г.Южно-Сахалинска (ОГРН 1026500538129, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Ленина, 173) (далее - администрация) возложена обязанность по содержанию автомобильной дороги, ведущей к территории Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Совхоз "Тепличный", расположенной с северной стороны улицы Украинской в г.Южно-Сахалинске, западнее территории автостоянки ООО "ДТА-Сервис-2", расположенной по улице Украинской, 14-А в г.Южно-Сахалинске.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены: Департамент городского хозяйства администрации г.Южно-Сахалинска (место нахождения: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Пограничная, 34) и Департамент архитектуры, градостроительства и землепользования администрации г.Южно-Сахалинска (место нахождения: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Ленина, 173).

28.02.2013 указанное решение вступило в законную силу и 14.03.2013 истцу был выдан исполнительный лист серии АС N 004313730.

11.04.2013 в Арбитражный суд Сахалинской области от открытого акционерного общества "Совхоз "Тепличный" (место нахождения: 693012, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, проспект Мира, 1/2) (далее - совхоз) поступило заявление о процессуальном правопреемстве, а именно: замене ГУСП "Совхоз "Тепличный" на ОАО "Совхоз "Тепличный" по основанию прекращения деятельности предприятия в связи с реорганизацией в форме преобразования в открытое акционерное общество.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.04.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013, заявление удовлетворено и произведена замена взыскателя по настоящему делу: ГУСП "Совхоз "Тепличный" на его правопреемника - ОАО "Совхоз "Тепличный".

В кассационной жалобе администрация просит указанные определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о замене взыскателя. В обоснование жалобы, заявитель, ссылаясь на статьи 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, приводит довод о том, что отсутствие в передаточном акте от 29.12.2012 указания на передачу прав взыскателя по настоящему делу к вновь созданному юридическому лицу, исключает правопреемство в материальном праве, а, следовательно, удовлетворение ходатайства о замене стороны.

Совхоз в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонил и просил суд в ее удовлетворении отказать, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами, на основании распоряжения Министерства имущественных и земельных отношений Сахалинской области от 29.08.2012 N 1433-р "О подготовке к приватизации государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Совхоз "Тепличный" произведена приватизация ГУСП "Совхоз "Тепличный" путем преобразования в открытое акционерное общество "Совхоз "Тепличный".

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.04.2013 внесена запись о создании юридического лица - ОАО "Совхоз "Тепличный" - путем реорганизации в форме преобразования.

Пунктом 1 устава ОАО "Совхоз "Тепличный" закреплено, что данное акционерное общество создано путем преобразования ГУСП "Совхоз "Тепличный" и является его правопреемником.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пунктам 2, 5 указанной статьи правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица, в связи с чем, как правильно указано апелляционным судом, обстоятельство обжалования судебного акта, устанавливающего права взыскателя по настоящему делу на момент составления передаточного акта от 29.12.2012 либо иные возможные причины фактического не отражения в таком акте спорных прав взыскателя, не оказывают влияния на действие принципа универсального правопреемства.

Поскольку права и обязанности организаций при их преобразовании переходят к вновь образованному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, арбитражный суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм процессуального права судебными инстанциями не допущено.

Довод заявителя в жалобе о том, что в нарушение пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации имеющийся в деле акт от 29.12.2012 не содержит указание на передачу прав взыскателя по делу, в связи с чем не имеется оснований для признания ОАО "Совхоз "Тепличный" правопреемником по делу, был предметом рассмотрения судами и отклонен как несостоятельный.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования и что наличествует в настоящем деле, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, по которому к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права взыскателя в рамках настоящего дела, даже если эти права не упоминались в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

Иных доводов, имеющих существенное значение для настоящего дела и влияющих на правильность выводов арбитражных судов, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.04.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по делу N А59-3680/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова